Le nébuleux dossier RONA

Beaucoup de mystère entoure la tentative d'acquisition qu'a récemment lancée la société américaine Lowe's en vue de mettre le grappin sur le quincailler québécois RONA, le plus important distributeur et détaillant canadien de produits de quincaillerie, de rénovation et de jardinage.

Comme on le sait, c'est le 8 juillet dernier que Lowe's a déposé au conseil d'administration de RONA sa «proposition non contraignante et non sollicitée» visant l'acquisition de la totalité des actions au prix de 14,50$, pour une valeur globale de 1,8 milliard.

Question non encore résolue: pourquoi la direction de RONA a-t-elle attendu trois semaines, soit le 31 juillet, pour dévoiler la fameuse offre de Lowe's, que le conseil d'administration avait rejetée quelques jours plus tôt?

Le dévoilement de l'offre avortée a eu pour effet de faire bondir l'action de RONA à 14,40$ (+21%) à l'ouverture de la séance du lundi 31 juillet.

Lors de ces trois semaines d'attente, le titre de RONA est parti d'un creux de 10,25$ (le 9 juillet) à un haut de 11,92$ le 30 juillet, soit la veille de l'annonce.

Durant cette période de trois semaines, il y a eu au total 5,7 millions d'actions qui ont changé de mains, ce qui comprend 1,8 million d'actions issues de petits actionnaires, plus un bloc 3,9 millions d'actions provenant d'actionnaires institutionnels.

Se sentant floué par le fait qu'il a vendu, durant cette période de délai, ses actions à rabais par rapport à l'offre avortée de Lowe's, un petit investisseur souhaite qu'un recours collectif soit déposé contre la direction de RONA dans le dessein de se faire dédommager.

Un investisseur aguerri se questionne pour sa part sur la transaction du bloc de 3,9 millions d'actions qui a été transigé à l'ouverture de la séance du jeudi 26 juillet. C'est la firme BMO Nesbitt qui a effectué les transactions d'achat et de vente dudit bloc pour les investisseurs (institutionnels) impliqués.

Il se questionne sur quoi? Sur l'étonnant «timing» de l'acheteur (ou des acheteurs) qui a versé 11,17$ l'action pour son bloc de 3,9 millions d'actions de RONA, lesquelles actions allaient grimper quelques séances plus tard à 14,40$ par suite du dévoilement de la tentative d'OPA de Lowe's.

Fait à noter: c'est lors de ce même jeudi 26 juillet que la direction de RONA annonçait à Lowe's que le conseil d'administration de RONA rejetait sa proposition d'achat à 14,50$ l'action.

Dans ma chronique du 6 août «RONA et le pif de la Caisse», je rapportais que la Caisse de dépôt et placement du Québec avait eu la main heureuse en effectuant 19 transactions d'achat d'actions de RONA dans les semaines (mi-mai à la fin juin) qui ont précédé le dépôt de l'offre de Lowe's, le dimanche 8 juillet. Cela avait permis à la Caisse d'augmenter sa position de 1,5 million d'actions, acquises à un prix moyen de 10,20$ l'unité.

Mais la Caisse n'en est pas à un seul bon coup dans RONA. Elle avait également eu la main chanceuse le 13 décembre 2011 alors qu'elle a acquis sur le marché un bloc de 2 millions d'actions de RONA à un prix de 10,08$. Par le fait même, la Caisse devenait ce jour-là un initié de RONA, sa position grimpant à quelque 13,3 millions d'actions, soit 10,0% des actions en circulation du quincailler.

Dans sa lettre du 8 juillet adressée à Robert Paré, président du conseil de RONA, le président et chef de la direction de Lowe's, Robert A. Niblock, lui rappelle une précédente offre.

«Vous n'êtes pas sans savoir, à la suite des rencontres que nous avons eues par le passé avec M. Robert Dutton, et à la suite de notre précédente proposition écrite, en date du 15 décembre 2011, que nous admirons le modèle d'affaires unique de RONA, sa solide équipe de direction et ses profondes racines canadiennes. Nous continuons de croire qu'un regroupement de RONA et de Lowe's offrirait une occasion unique et déterminante de créer de la valeur pour toutes nos parties prenantes, tout en apportant des avantages significatifs aux consommateurs canadiens.»

Eh oui! Lowe's en est à sa deuxième tentative d'achat de RONA. Le porte-parole québécois de Lowe's, Paul de la Plante, du cabinet de relations publiques National, confirme que Lowe's avait bel et bien déposé au conseil de RONA une proposition le 15 décembre dernier. Il n'a pas voulu préciser le prix offert.

Non, mais quelle coïncidence de voir la Caisse devenir initié de RONA à peine deux jours avant la première proposition de Lowe's.

Lors de la tenue de la dernière assemblée annuelle de Rona, en mai dernier, le président sortant du conseil, Jean Gaulin, et le PDG Robert Dutton avaient, selon mon collègue Jean-Philippe Décarie, prononcé de vibrants plaidoyers voulant que Rona ne soit jamais à vendre, ni en partie ni en totalité. En entrevue, le lendemain de l'assemblée annuelle, Robert Dutton était allé plus loin en lui confiant que, selon lui, jamais le groupe Lowe's n'allait lancer d'OPA (offre publique d'achat) pour son groupe pour plusieurs raisons.

Question: pourquoi Robert Dutton a-t-il affirmé cela alors qu'il avait eu plusieurs rencontres avec la direction de Lowe's à compter de juillet 2011? Pourquoi avoir gardé le secret autour de l'offre du 15 décembre 2011? Impossible de le savoir tant que la direction de RONA ne sortira de son mutisme pour commenter la dernière offre de Lowe's.

Par ailleurs, compte tenu du branle-bas de combat lancé par le ministre des Finances Raymond Bachand (le ministre responsable de l'AMF) pour empêcher Lowe's ou tout autre acquéreur étranger de mettre le grappin sur RONA, et compte tenu également de l'intervention de la Caisse (un gros initié) devant la «proposition d'acquisition non sollicitée» de Lowe's, comment l'AMF peut-elle être au-dessus de toute apparence de conflit d'intérêts dans la surveillance (et enquête) des transactions effectuées dans les semaines précédant le dépôt de l'offre de Lowe's, le 8 juillet? Ne serait-il pas préférable de voir l'AMF transférer, dans le cas de RONA, ses pouvoirs de surveillance et d'enquête à la CVMO (Commission des valeurs mobilières de l'Ontario)?

Réplique de la porte-parole de l'AMF, Cathy Beauséjour.

«L'Autorité est un organisme indépendant. Ses travaux de surveillance et d'enquête sont confidentiels et exempts de toute influence politique. La décision d'enquêter lui revient entièrement. L'Autorité n'a jamais subi d'influence politique dans ses décisions d'enquête et, de toute façon, ne l'accepterait pas. Puisque RONA est un émetteur inscrit auprès de l'Autorité, les responsabilités de surveillance et d'enquête lui incombent. Dans ce dossier comme dans les autres, l'Autorité s'assurera que la réglementation pertinente a été respectée.»

L'AMF nous dit que «ses travaux de surveillance et d'enquête sont confidentiels». Mais qui surveille l'AMF pour vérifier si elle fait correctement son job d'enquête dans le mystérieux dossier de RONA?