La rigueur est la clé de toute transaction, explique François St-Arnaud, avocat spécialisé en fusions et acquisitions d'entreprises. Il nous explique ici trois pratiques gagnantes en matière de droit.
1 > Bien comprendre les enjeux liés à la nature juridique de la transaction. Par exemple, la différence entre une vente d'actions et une vente d'actifs. Les conséquences juridiques sont très différentes. Dans la vente d'actions, l'acheteur reprend la société en question et se retrouve donc avec tous ses passifs, connus ou pas, tels que les réclamations d'impôts, les poursuites éventuelles pour des actes passés, etc. Alors que dans une vente d'actifs, ces responsabilités sont beaucoup plus limitées. L'impact fiscal est aussi extrêmement important pour un vendeur, selon le choix de structure de transaction. Il peut être exonéré d'impôts sur le gain en capital sur la première tranche de 750 000$ s'il respecte certaines règles dans une vente d'actions. Le vendeur veut normalement vendre ses actions, car c'est plus avantageux.
2 > Rédiger des documents juridiques bien étoffés. Tout d'abord, une lettre d'intention dans laquelle on énonce les grands principes de l'entente avant d'engendrer trop de frais. Ensuite, une lettre d'offre conditionnelle (conditions de financement, conditions de revue diligente, etc.). Dès que cette dernière est signée, on peut alors commencer le processus en ayant l'esprit tranquille. Finalement, un contrat de vente prévoyant les représentations et garanties usuelles qui protégeront l'acquéreur en cas de passif imprévu, mais aussi une protection pour le vendeur s'il finance l'acquéreur en solde de prix de vente.
3 > Faire une revue diligente juridique complète avant la signature de l'acte de vente. Une étape très importante par laquelle l'acquéreur s'assure que les impôts sont payés; que l'entreprise respecte les lois et règlements; qu'il n'y a pas de risque environnemental; qu'il n'y a pas de poursuites en justice; que l'entreprise ne fait pas face à des menaces de poursuites, etc.