Les actionnaires d'Alliance Atlantis Communications (T.AACA) ont approuvé, lors d'un vote jeudi matin, dans une proportion de 99% la prise de contrôle proposée par CanWest Global et Goldman Sachs.

Mis à jour le 11 mai 2007
Presse Canadienne

Les actionnaires d'Alliance Atlantis Communications [[|ticker sym='T.AACA'|]] ont approuvé, lors d'un vote jeudi matin, dans une proportion de 99% la prise de contrôle proposée par CanWest Global et Goldman Sachs.

La transaction, si elle a lieu, sera d'une valeur de 2,3 G$.

Dans le cadre de la transaction proposée et approuvée par les actionnaires d'Alliance Atlantis jeudi, Acquisition Corp., une filiale à part entière de CanWest MediaWorks., se portera acquéreur de toutes les actions de catégories A et B en circulation d'Alliance Atlantis au montant de 53 $ chacune, en espèces.

La transaction a été approuvée à 99,7% par les détenteurs d'actions à droit de vote de catégorie A et à 99,99% par les détenteurs d'actions de catégorie B non votantes présents à l'assemblée ou ayant voté par procuration.

Le vote a excédé dans les deux cas le plancher nécessaire des deux tiers.

Le conseil d'administration d'Alliance Atlantis avait recommandé l'approbation de la proposition.

La conclusion de la transaction doit encore obtenir l'approbation de la Cour supérieure de l'Ontario et est sujette à d'autres conditions décrites dans la circulaire de direction datée remise aux actionnaires.

En vertu du projet d'acquisition, CanWest contribuera à hauteur de 200 M$ et détiendra une participation de 29% — qui pourra être haussée d'ici 2011 — et Goldman Sachs sera propriétaire à 71%.

Alliance Atlantis et CanWest s'attendent à ce que la transaction soit complétée au cours du mois de juillet ou au début du mois d'août.

Veto demandé par Movie Distribution

Par ailleurs, on apprenait hier soir que la fiducie de revenu Movie Distribution [[|ticker sym='T.FLMUN'|]] allait en cour pour obtenir un veto sur cette prise de possession.

L'enjeu est l'avenir du Motion Picture Distribution Limited Partnership, un important distributeur de films qui appartient à 49% à Movie Distribution et à 51% à Alliance Atlantis.

La fiducie a indiqué mercredi soir qu'elle déposerait sa requête en cour jeudi – le même jour où les actionnaires d'Alliance Atlantis se prononcent sur la vente de leur société.

Movie Distribution veut s'assurer que la prise de possession d'Alliance Atlantis ne pourra s'effectuer sans son consentement et qu'elle sera informée de tous les termes de celle-ci.

Jeudi matin, cependant, Alliance Atlantis a fait savoir qu'elle s'opposait à cette requête.

«Nous ne croyons pas que la transaction requière le consentement des détenteurs de part de la fiducie», a indiqué David Lazzarato, vice-président exécutif et directeur des Finances chez Atlantis.

«Les détenteurs de part de la fiducie semblent croire qu'il leur faut recourir aux tribunaux pour préserver leurs droits, avant même la rencontre spéciale des actionnaires d'Atlantis qui doit se tenir aujourd'hui. Néanmoins, nous comprenons qu'ils vont continuer à négocier avec nous», a-t-il ajouté.

Alliance Atlantis, CanWest et Goldman Sachs ont annoncé leurs intentions le 10 janvier dernier en indiquant que les intérêts d'Alliance Atlantis dans la distribution de films seraient contrôlés par Goldman Sachs et un partenaire canadien dont le nom n'était pas mentionné.

La fiducie soutient qu'elle doit pouvoir approuver tout transfert du holding Alliance Atlantis dans Motion Picture Distribution.

«Une relation complexe entre Alliance Atlantis et Movie Picture Distribution s'est établie au moment de l'entrée en Bourse de la fiducie», a déclaré Rubin Osten, président d'un comité spécial du conseil d'administration de la fiducie.

«Toute modification quant au contrôle de MPD pourrait avoir des conséquences matérielles sur MPD et, par là, sur la fiducie. Étant donné que nos intérêts dans MPD sont nos seuls avoirs, nous avons besoin de connaître toutes les implications d'éventuels changements», a-t-il fait valoir.

M. Osten a aussi affirmé qu'en dépit de «nombreuses requêtes» la fiducie n'avait reçu aucune information de plus que ce qui a été divulgué publiquement.

«Nous ne voulons pas empêcher la vente d'Alliance Atlantis, mais nous nous devons de nous rendre en cour pour pouvoir remplir nos propres obligations et faire en sorte que notre consentement sera requis», a-t-il déclaré.