Duel pour KCS  Le CP refuse une guerre des enchères avec le CN

Il n’y aura pas de guerre des enchères entre les deux plus grands chemins de fer du pays, qui convoitent chacun le Kansas City Southern (KCS) : le Canadien Pacifique (CP) refuse d’offrir la même somme – ou même davantage – que la Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada (CN), établie à Montréal.

La balle est maintenant dans le camp du transporteur ferroviaire américain, qui doit en principe indiquer vendredi s’il accepte la proposition du CN le valorisant à 33,7 milliards US, ce qui écarterait l’accord de 25,2 milliards US annoncé le 21 mars avec le CP.

Que doit évaluer KCS ?

Il y a des enjeux entourant les autorités réglementaires aux États-Unis. Si la valeur de la proposition du transporteur ferroviaire établi à Calgary est moins élevée, elle devrait être confrontée à moins d’obstacles à ce chapitre par rapport à celle de son rival montréalais.

C’est en brandissant cet argument que le président et chef de la direction du CP, Keith Creel, a expliqué pourquoi il avait décidé d’opter pour le statu quo tout en exhortant au conseil d’administration de KCS de mettre fin à ses discussions avec le CN.

Le CP avait jusqu’à 17 h, jeudi, pour signaler s’il comptait revenir à la charge ou non. Selon M. Creel, les préoccupations exprimées par le département de la Justice américain et la décision du Surface Transportation Board (STB) – l’organisme de réglementation américain régissant les fusions de chemins de fer – d’évaluer l’offre du CN en vertu de règles plus strictes constituent des éléments qui devraient convaincre KCS de retenir la proposition du CP.

Le STB ne s’est pas penché sur un projet de fusion dans le secteur ferroviaire depuis les années 1990. Le contexte réglementaire a été resserré en 2001, mais les nouvelles règles n’ont pas encore été mises à l’épreuve depuis. La proposition du CP avait bénéficié d’une exemption à ce chapitre.

Étant donné qu’il y a bon nombre d’éléments à évaluer, l’analyste Konark Gupta, de la Banque Scotia, a convenu, dans un rapport publié en début de semaine, que la décision n’était pas nécessairement évidente à prendre pour le conseil d’administration de KCS.

Pourquoi le transporteur américain est-il convoité par deux acteurs canadiens ?

C’est en raison de ses actifs ferroviaires qui offrent un accès au Mexique à partir du Midwest. Le CN et le CP souhaitent chacun exploiter un réseau qui traverse les États-Unis pour se rendre en territoire mexicain.

Les deux rivaux canadiens voient des occasions de croissance alléchantes en Amérique du Nord dans un contexte où l’économie continue à se relever de la pandémie de COVID-19 et où un nouvel accord commercial a été signé entre le Canada, les États-Unis et le Mexique.

Le réseau de KCS s’échelonne sur 11 400 km et relie de nombreux ports.

Dans les deux cas, le CN et le CP ont fait valoir que leurs réseaux respectifs étaient complémentaires en minimisant les risques de chevauchement en territoire américain.

Le champ semble libre pour le CN, quelles sont les prochaines étapes ?

Il y en aura beaucoup à franchir. Le CN devra d’abord assumer la facture des frais de résiliation estimés à 700 millions US qui devront être versés au CP dans l’éventualité où son accord avec KCS serait déchiré.

Ensuite, la société devra convaincre le STB afin d’avoir recours à une fiducie de vote, autorisation préalablement obtenue par son concurrent de Calgary.

Une fiducie de vote permettrait aux actionnaires de KCS de recevoir un paiement de contrepartie complet sans avoir à attendre l’approbation finale du regroupement proposé par l’organisme de réglementation américain, qui pourrait s’échelonner jusqu’au début de 2023.

« Nous sommes sûrs d’être en mesure d’obtenir l’approbation du STB et ultimement de conclure notre regroupement […] avec KCS », a indiqué le CN, dans une déclaration envoyée par courriel après avoir appris que son rival ne bonifierait pas sa mise.

Le STB avait rejeté la requête initiale du CN pour créer une fiducie de vote parce que le plan n’incluait pas d’accord détaillé de fusion. L’entreprise a déjà soumis une nouvelle demande. Un échec serait toutefois coûteux pour le CN, qui devra payer 1 milliard US à KCS s’il est incapable de convaincre l’organisme américain.

Entre-temps, les actionnaires de KCS seraient appelés à voter sur le regroupement proposé, probablement en juillet.