Enquête Qui est Catalyst, ce fonds copropriétaire du Cirque du Soleil ?

La firme Catalyst Capital, nouveau copropriétaire du Cirque du Soleil, est habituée aux conflits. Normal, quand vous vous spécialisez dans le redressement d’entreprises en détresse. Mais Catalyst joue parfois très dur. En Ontario, elle a engagé une firme de renseignements qui a enquêté et tendu un piège à un ex-juge lui ayant rendu une décision défavorable. Une tactique décriée devant les tribunaux. Portrait du nouvel actionnaire du Cirque.

Le piège

Septembre 2017. Le juge à la retraite Frank Newbould soupe au restaurant avec un client potentiel dans le but d’obtenir un mandat d’arbitrage.

Mais l’ex-juge Newbould, revenu à la pratique du droit comme spécialiste en arbitrage depuis sa retraite comme juge, n’obtiendra jamais ce mandat.

La raison est fort simple : il ne s’agit pas d’un client potentiel, mais plutôt d’un agent de la firme israélienne de renseignement Black Cube, engagée dans le cadre d’une enquête privée pour le compte de la firme privée d’investissement torontoise Catalyst Capital.

Pourquoi cette opération digne d’un film d’espionnage ? Catalyst Capital veut faire annuler en appel un jugement défavorable rendu par l’ex-juge Newbould dans un litige civil contre une firme rivale à Toronto, West Face Capital.

À l’approche de l’audition devant la Cour d’appel de l’Ontario, l’un des objectifs de cette enquête privée est de discréditer l’ex-juge Newbould. Le plan : lui faire dire en privé des propos racistes et antisémites. (L’un des cofondateurs de Catalyst, Newton Glassman, est juif.)

« [Le public cible était] la Cour d’appel. […] Le but était de promouvoir le message que le juge Newbould était raciste, antisémite et biaisé. En outre, qu’il a ignoré la preuve dans le dossier […] », résume le juge Boswell, de la Cour supérieure de l’Ontario, dans une décision préliminaire en janvier 2021.

Ce qu’a fait Black Cube à l’ex-juge Newbould pour le compte de Catalyst n’était probablement pas illégal, fait remarquer la Cour supérieure. Mais c’était « remarquablement inconvenant », écrit le juge Boswell.

Dans cette décision préliminaire qui ne tranche pas le fond du litige entre Catalyst et West Face (la décision vise l’admissibilité de preuve des documents de l’enquête privée), le juge Boswell a des mots très durs pour qualifier les agissements de Catalyst et de Black Cube. « La conduite des agents de Black Cube était un affront à la justice », écrit-il.

Le juge est particulièrement critique du piège tendu à l’ex-juge Newbould, qu’il lave de tout soupçon de partialité.

« Il n’y avait rien dans la décision du juge Newbould qui puisse suggérer qu’il était partial, raciste ou un antisémite dépravé, écrit le juge Boswell. […] Les agents de Black Cube ont menti au juge Newbould. […] Ils n’ont pas fait [ça] parce qu’il y avait une preuve crédible qu’il avait un parti pris contre les Juifs, contre Catalyst ou contre une autre personne. Ils l’ont fait parce qu’ils étaient payés une importante somme d’argent par une personne qui était très mécontente d’une décision qu’il avait rendue comme juge de la Cour supérieure. »

* * *

Fondée à Toronto en 2002, Catalyst est l’une des firmes privées d’investissement les plus importantes au pays. Elle gère des milliards de dollars. Sa spécialité : investir dans des entreprises en difficultés financières.

C’est essentiellement ce qu’elle a fait l’an dernier avec le Cirque du Soleil, qui s’est protégé de ses créanciers en raison de la pandémie de COVID-19 et de sa lourde dette. Au terme du processus judiciaire, en novembre 2020, le groupe d’investisseurs mené par Catalyst – qui avait acheté une partie de la dette à moitié prix – est devenu le nouveau propriétaire du Cirque.

« Nous travaillons pour nos investisseurs, pas pour se faire des amis autour de la table », a résumé le cofondateur de Catalyst, Newton Glassman, au cours d’une entrevue avec le National Post en 2011.

Sauf que parfois, les tactiques de Catalyst ne s’arrêtent pas à acheter de la dette au rabais pour prendre le contrôle d’une entreprise en détresse. Surtout lorsqu’il s’agit de son rival West Face Capital.

Pour cette enquête privée, Catalyst devait ultimement acquitter une facture minimale de 1,5 million US pour les services de Black Cube. Une structure de bonis faisait en sorte que la rémunération de Black Cube pouvait atteindre 11 millions US. Un boni de 100 000 $ était prévu pour l’obtention de toute correspondance entre les investisseurs poursuivis (dont West Face) et les médias d’information.

Black Cube est une firme qui emploie notamment d’anciens membres du Mossad, l’agence de renseignement de l’État d’Israël. Aux États-Unis, l’ex-producteur de films Harvey Weinstein avait engagé Black Cube pour tenter de faire échouer la publication d’un reportage sur ses inconduites sexuelles.

Catalyst n’a pas souhaité commenter son litige avec West Face. Celui-ci est né à l’été 2014 alors que les deux rivaux de Bay Street souhaitaient tous deux acheter le bloc d’actions de l’entreprise russe VimpelCom dans l’entreprise canadienne de télécoms Wind Mobile. C’est West Face qui l’a emporté.

Catalyst a poursuivi Brandon Moyse, un de ses jeunes analystes spécialisés en télécoms qui était passé chez West Face au début de l’été, et West Face, alléguant que celle-ci aurait utilisé de l’information confidentielle sur les négociations avec Wind Mobile qui lui aurait été fournie par ce jeune analyste.

Le dossier s’est retrouvé devant le juge Frank Newbould, qui a tranché en faveur de West Face et du jeune analyste. De toute façon, ce débat sur les informations confidentielles ne change rien au bout du compte, tranche le juge Newbould. Au moment des faits, Catalyst négociait de façon exclusive avec VimpelCom et West Face n’était pas impliquée dans le dossier, dit-il. Selon lui, West Face n’a rien à voir avec le fait que les négociations entre Catalyst et VimpelCom n’ont pas abouti. Dans sa décision rendue à l’automne 2016, le juge Newbould qualifie « d’agressif » et « d’argumentatif » M. Glassman, qu’il « voit davantage comme un vendeur qu’un témoin objectif ».

* * *

Mécontent de la décision, Catalyst la porte en appel.

À l’été 2017, pendant qu’on se prépare à plaider devant la Cour d’appel de l’Ontario, le cofondateur de Catalyst, Newton Glassman, est de plus en plus inquiet pour toutes sortes de raisons.

Un article du Wall Street Journal indique que Catalyst fait l’objet d’allégations de fraude portées à l’attention des autorités réglementaires (Catalyst dit que c’est faux et poursuit au civil le Wall Street Journal pour diffamation ; le litige est toujours en cours). Une source lui révèle que des rivaux lanceraient de fausses rumeurs sur sa firme à Bay Street. Le système informatique de Catalyst est attaqué. Il pense qu’on aurait tenté de compromettre le système de sécurité de sa maison. Il reçoit des menaces alors qu’il marche dans la rue à Toronto.

Pour tirer ça au clair, Newton Glassman engage une firme de sécurité et de renseignement, Tamara Global. Nom du projet d’enquête : « Maple Tree ». Pour remplir la mission que lui a donnée Catalyst, Tamara Global engage à son tour des agents de deux firmes israéliennes de sécurité, Black Cube et Psy-Group.

En septembre 2017, M. Glassman se rend à Londres pour connaître la progression de l’enquête « Maple Tree ». Selon la description des évènements par la Cour supérieure de l’Ontario lors d’une décision rendue en 2021, M. Glassman apprend alors l’existence du piège que les agents de Black Cube viennent de tendre à l’ex-juge Newbould. Il dit qu’il n’a jamais autorisé ce piège, et demande qu’on cesse de telles tactiques.

Néanmoins, M. Glassman écoute et lit les conversations enregistrées de l’ex-juge Newbould. Il se dit « troublé » et pense que ça pourrait être utilisé devant la Cour d’appel de l’Ontario. La firme d’avocats de Catalyst n’est pas du même avis. Elle ne représentera plus Catalyst, qui se trouve un nouvel avocat.

Au bout du compte, ces conversations ne sont pas présentées devant la Cour d’appel.

Catalyst perd sa cause en appel.

Mais le dossier avec West Face n’est pas clos pour autant. Depuis 2014, Catalyst a déposé cinq poursuites civiles contre son rival. Trois d’entre elles ont été rejetées, deux sont toujours en cours.

Dans l’une des poursuites toujours en cours, Catalyst et Callidus Capital (une autre entreprise contrôlée par Newton Glassman) allèguent une « conspiration » pour leur nuire financièrement, notamment en lançant des rumeurs à Bay Street et dans les médias, en faisant des dénonciations aux autorités réglementaires et en participant à une stratégie de vente à découvert du titre de Callidus en 2014 et en 2015. Ils demandent des dommages d’environ 450 millions. West Face réplique avec une contre-poursuite civile pour diffamation et réclame 450 millions en dommages. Les allégations de Catalyst et de West Face n’ont pas été prouvées devant les tribunaux, qui n’en ont pas fini avec ce dossier.

« C’est Goliath contre Goliath », résume le juge Boswell.

Pas des « vedettes de rock »

Catalyst, qui fait partie des plus importantes firmes privées d’investissement au pays, gère des milliards de dollars dans la plus grande discrétion.

« Nous sommes payés pour performer et protéger nos investisseurs. Nous ne sommes pas payés pour être des vedettes de rock », a dit Newton Glassman, associé directeur de Catalyst, au cours d’une rare entrevue, accordée au National Post en 2011.

Newton Glassman et Gabriel de Alba ont fondé Catalyst en 2002. La spécialité de la firme : investir dans des entreprises en difficulté, souvent en détresse financière, ou encore dans des entreprises sous-évaluées.

Dans le jargon du milieu financier, on surnomme souvent ce type de firmes un fonds « vautour ». Ces firmes ciblent des entreprises en difficulté financière et les acquièrent à faible prix dans le but de les redresser et de faire un profit en les revendant dans quelques années.

Catalyst ne se définit pas comme un fonds « vautour ». « Nous sommes des bâtisseurs d’entreprises », a dit Gabriel de Alba, directeur général et associé de Catalyst, au National Post en 2011.

« Reconstruire les entreprises qui ont fait face à des difficultés et créer des emplois et de la croissance est au cœur de la stratégie d’investissement qui a été utilisée avec succès par M. de Alba dans de nombreuses autres entreprises canadiennes et étrangères. Travailler au nom de tous les actionnaires et obtenir des résultats tangibles et gratifiants pour les partenaires de Catalyst et les autres parties prenantes est bien documenté », a indiqué par courriel Daniel Gagnier, porte-parole de Catalyst. (Catalyst a décliné notre demande d’entrevue dans le cadre de ce reportage.)

« Ce sont des docteurs pour des entreprises qui ne vont pas bien », illustre Paul Beaumont, professeur en finances à l’Université McGill.

Pour jouer dans ce type de transactions, il faut avoir les nerfs solides. Et bien vivre avec la confrontation et la controverse.

« Tout le monde se bat pour avoir une part plus grande d’une tarte qui rétrécit », a résumé Newton Glassman au National Post en 2011.

Le cas du Cirque

Dans le cas du Cirque du Soleil – détenu depuis 2015 par un consortium mené par la firme américaine TPG et comprenant la Caisse de dépôt et placement du Québec –, Catalyst a saisi l’occasion et n’a pas eu peur de courir un risque.

Depuis le début de la pandémie, le Cirque n’avait pas de revenus, mais une dette importante sur laquelle elle devait payer des intérêts chaque mois. Catalyst a alors acheté au rabais une partie de la dette du Cirque. Quand le Cirque a choisi de se protéger de ses créanciers devant les tribunaux, le groupe de créanciers mené par Catalyst était dans une position privilégiée pour en devenir propriétaire. Ce qui est arrivé en novembre dernier au terme du processus judiciaire.

Selon le registre des entreprises du Québec, l’actionnaire le plus important du Cirque est le fonds Catalyst Fund Limited Partnership V, géré par Catalyst. Catalyst ne dévoile pas le pourcentage de sa participation dans le Cirque (on sait seulement qu’il n’est pas majoritaire).

Les fonds privés d’investissement comme Catalyst restent généralement propriétaires d’un actif comme le Cirque entre cinq et dix ans, avant de trouver un nouvel acquéreur, selon Paul Beaumont, professeur en finances à l’Université McGill.

Dans le cadre de cette transaction, Catalyst et les nouveaux propriétaires se sont engagés à garder le siège social du Cirque au Québec. Avant que le Cirque ne mette à pied 95 % de ses employés, environ 1300 des 5000 employés du Cirque travaillaient au siège social montréalais, situé dans le quartier Saint-Michel. Le Cirque reprend graduellement ses activités, notamment ses spectacles O et Mystère à Las Vegas à partir de la fin de juin.

« Gabriel de Alba a travaillé sans relâche avec le groupe de créanciers pour amener un actionnariat revigoré et des capitaux substantiels à l’entreprise [le Cirque], a indiqué par courriel Daniel Gagnier, porte-parole de Catalyst. Le groupe de créanciers a réduit la dette du Cirque d’environ 900 millions et a investi 375 millions dans la recapitalisation de 1,5 milliard du Cirque. M. de Alba a travaillé avec la direction et le nouveau conseil d’administration sur le plan pour la réémergence et le succès à long terme du nouveau Cirque du Soleil. Un aspect central de ce travail est le retour des membres de l’équipe du Cirque et du public, ce qui permettra de porter à nouveau l’héritage canadien [du Cirque] à travers le monde. »

Un rôle controversé

Dans les milieux financiers, le rôle des fonds « vautours » est controversé ou incompris, selon le point de vue de votre interlocuteur.

« Il y a deux façons de voir les choses, dit le professeur Paul Beaumont. Si on estime que les fonds vautours génèrent uniquement des profits en diminuant le salaire des travailleurs et en prenant des décisions à court terme, alors ils ne sont pas nécessairement une bonne chose. Mais s’ils réorganisent l’entreprise et amènent une forme de changement qui est nécessaire, ce n’est pas nécessairement une mauvaise chose. »

Depuis 2002, Catalyst a investi dans des domaines aussi divers que les télécommunications (Allstream, Cabovisao, Mobilicity, Call-Net), les médias (Canwest, Hollinger International), le divertissement (IMAX), l’imprimerie (Quad/Graphics) et les camions de déneigement (Snowbear).

Outre le Cirque du Soleil, Catalyst détient actuellement des participations dans Advantage Rent a Car (location de voitures), Callidus Capital (prêteur secondaire), Frontera Energy (une société pétrolière située en Amérique latine), les casinos Gateway dans l’Ouest canadien, Natural Markets Food Group (épiceries et restaurants santé), Sonar (télévision) et Therapure Biopharma.

Comme il s’agit d’un fonds privé, Catalyst ne publie pas ses résultats financiers. De 2002 à 2011, les trois principaux fonds de Catalyst auraient généré des rendements annuels de 46 %, selon le National Post.

Catalyst indique avoir actuellement des contributions en capital d’environ 4,3 milliards de la part de ses investisseurs, qui sont des fonds de pension, des établissements financiers, des fondations, des fortunes familiales et des fonds d’investissement universitaires.

D’autres projets de Catalyst

Quebecor World et TQS

Le Cirque du Soleil n’est pas le premier investissement de Catalyst au Québec.

Il y a plus d’une décennie, Catalyst Capital a contribué à redresser l’imprimeur québécois Quebecor World.

En janvier 2008, Quebecor World, endetté, se place à l’abri de ses créanciers. Son actionnaire majoritaire, Québecor, radie la valeur de sa participation dans l’un des imprimeurs les plus importants au monde. Catalyst contribue alors à restructurer l’actionnariat et à s’entendre avec les créanciers. En 2010, World Color Press (le nouveau nom de Quebecor World) est acheté par Quad/Graphics pour 1,4 milliard. Les actionnaires existants, dont Catalyst, détiennent 40 % de la nouvelle entreprise. Catalyst vendra ensuite ses actions à profit.

En 2004, Catalyst devient aussi l’actionnaire de contrôle de la société québécoise Câble Satisfaction International (CSI), qui détient le câblodistributeur portugais Cabovisao, avant de revendre l’entreprise à Cogeco pour 465 millions d’euros en 2006. (Cogeco a revendu Cabovisao pour… 45 millions d’euros en 2012.)

Catalyst tente aussi d’acheter la chaîne de télévision TQS en 2008 alors qu’elle est à l’abri de ses créanciers, mais les tribunaux choisissent plutôt l’offre de la famille Rémillard.

Faire plier La Baie d’Hudson

Depuis deux ans, Catalyst a fait les manchettes au Canada anglais dans le dossier d’un autre fleuron, celui-là typiquement canadien-anglais : la Compagnie de la Baie d’Hudson (HBC).

Catalyst, actionnaire minoritaire de HBC, s’est opposé en 2019 et en 2020 à une offre de privatisation de HBC menée par le consortium du président de son conseil d’administration, Richard Baker.

Le consortium de M. Baker, qui détenait 57 % des actions de HBC, a d’abord offert 9,45 $ l’action en juin 2019 pour privatiser HBC. Il s’agissait d’une prime de 62 % par rapport au cours de l’action en Bourse à l’époque. Ce n’était pas suffisant pour Catalyst, qui a continué d’acheter des actions de HBC et qui a répliqué avec une offre à 11 $ l’action. Les deux parties se sont finalement entendues : le consortium de Richard Baker a payé 11 $ l’action avec l’accord de Catalyst, et HBC est redevenue une entreprise privée.

Dans ce dossier, Catalyst a fait monter les enchères, ce qui a permis aux actionnaires minoritaires d’obtenir un meilleur prix au bout du compte. « Ils [Catalyst] ont fait un très bon travail. Ils nous ont amenés à payer 11 $ l’action », a dit M. Baker au National Post à la clôture de la transaction.