(Toronto) Cineplex estime que le géant britannique du cinéma Cineworld Group a agi de mauvaise foi en retardant la conclusion d’une entente prévoyant son acquisition de la chaîne canadienne de cinémas, espérant qu’elle se retrouve en défaillance pendant la pandémie, a entendu un juge à l’ouverture du procès opposant les deux sociétés.
La société établie à Toronto cherche à récupérer 2,18 milliards en dommages et intérêts auprès de Cineworld après que la société se soit retirée de l’accord en juin 2020, en plein confinement.
« Cineplex a fait ce que toutes les autres entreprises touchées, y compris Cineworld et ses autres concurrentes, ont fait », a fait valoir lundi Alan Mark, un avocat représentant Cineplex, dans ses remarques préliminaires dans l’affaire entendue par la Cour supérieure de justice de l’Ontario.
« Ces actions étaient conformes aux obligations de Cineplex en vertu de l’entente d’arrangement pour préserver la valeur de l’entreprise pendant la période intérimaire. »
Cineworld a fait valoir qu’elle avait le droit de résilier l’accord sans contrepartie parce que Cineplex s’est éloignée de son « cours normal », en reportant ses comptes créditeurs d’au moins 60 jours, en réduisant ses dépenses au « strict minimum » et en arrêtant de payer ses propriétaires, ses studios de cinéma, ses distributeurs de films et ses fournisseurs au début de la pandémie.
Le procès pourrait bien devenir un cas d’école de plusieurs milliards de dollars pour les litiges en période de pandémie, puisque chaque entreprise dénonce les actions de l’autre pendant cette période qui a vu leurs revenus plonger et le paysage de l’industrie se transformer.
Me Mark a allégué que Cineworld n’avait jamais fait part de son désaccord au sujet des actions de Cineplex avant de déposer sa demande pour rompre son accord avec la société canadienne.
Il a ajouté que l’équipe de direction de Cineplex était en discussion constante avec Cineworld alors que les deux sociétés traversaient les difficultés de la pandémie.
Me Mark a en outre allégué que Cineworld ne voulait pas discuter par écrit de ses plans d’intégration avec Cineplex et n’en discutait qu’au téléphone pour éviter de laisser des traces écrites de leurs intentions.
« Ce sur quoi Cineworld fondait ses espoirs, c’était que Cineplex ne serait finalement pas en mesure de gérer ses liquidités sans contrevenir aux clauses restrictives contraignantes de sa dette », a affirmé Me Mark.
« Ils voulaient gagner du temps, et en fait, ils ont dit à certains initiés que c’est ce qu’ils faisaient. »
Cependant, Cineworld a soutenu que les actions de Cineplex concernant le report des paiements avaient commencé avant que les confinements ne soient mis en place pour la première fois par les gouvernements canadiens.
Paul Steep, un avocat représentant Cineworld, a fait valoir que Cineplex avait changé de cap dans ses activités commerciales non pas à cause de la pandémie, mais parce qu’ils se rapprochaient du plafond d’endettement dans ses clauses restrictives, ce qui mettrait fin à l’accord.
En vertu de l’offre d’acquisition, Cineplex était autorisée à avoir jusqu’à 750 millions $ de dettes.
L’équipe juridique de Cineworld a montré des courriels entre des dirigeants de Cineplex, dans lesquels ils s’inquiétaient des niveaux d’endettement qui dépassaient les 700 millions $ au début mars, avant que les confinements ne frappent pour la première fois le Canada.
« Je reste éveillée la nuit à m’inquiéter de nos soldes de trésorerie », a écrit la vice-présidente aux finances, Susan Campbell, dans un courriel au directeur financier, Gord Nelson, daté du 2 mars.
« Les écarts de Cineplex étaient d’un type qui transférait des risques et des obligations à Cineworld, ce qu’ils avaient expressément refusé d’inclure dans les négociations », a affirmé Me Steep.
Cineplex a annoncé son intention d’appeler son premier témoin, M. Nelson, à la suite des remarques préliminaires de Cineworld.
L’affaire ne changera rien à la décision de Cineworld d’annuler l’accord avec Cineplex, mais les experts juridiques et du divertissement affirment que cela offrira une fenêtre sur l’avenir du cinéma canadien et pourrait convaincre d’autres entreprises de lancer des poursuites.