Même si Air Canada paiera beaucoup moins pour acquérir Transat A. T., 23 hauts dirigeants, administrateurs et autres cadres du voyagiste québécois ne se retrouveront pas les mains vides si la transaction se concrétise.

Julien Arsenault
La Presse Canadienne

Ceux-ci devraient se partager environ 13 millions en échange des actions de la société mère d’Air Transat et des autres instruments financiers qu’ils détiennent, selon la circulaire qui vient d’être envoyée aux actionnaires en vue de l’assemblée prévue le 15 décembre pour voter sur la nouvelle mouture de l’arrangement.

La somme est toutefois inférieure par rapport aux quelque 35 millions calculés l’an dernier dans la circulaire transmise aux actionnaires qui étaient alors appelés à se prononcer sur une offre à 13 $ l’action. Air Canada avait par la suite bonifié sa proposition à 18 $ par action dans le cadre d’une transaction évaluée alors à 720 millions.

Ce montant de 13 millions ne tient pas compte des indemnités de départ totalisant au moins 11,3 millions qui pourraient être octroyées aux cinq principaux dirigeants de Transat A. T. si on leur montre la porte après la conclusion de la transaction, prévue l’an prochain.

« Il y a dans les contrats des dirigeants des indemnités en cas de cessation d’emploi, mais elles ne sont pas incluses (dans la circulaire) parce que la réalisation de l’arrangement n’entraîne pas de fins d’emplois, a indiqué le porte-parole de Transat A. T., Christophe Hennebelle. Si l’on met fin aux emplois, la décision sera prise à la suite de la réalisation de l’arrangement. Il n’y a aucun automatisme. »

Les fortes turbulences provoquées par la pandémie de COVID-19, qui continuent de secouer le secteur de l’aviation commerciale, ont mené à une renégociation entre les deux parties. Air Canada versera ainsi 5 $ par action dans le cadre de la prise de contrôle, estimée à environ 190 millions, et dont la date butoir a été repoussée du 27 décembre au 15 février 2021. Les approbations des autorités européennes et du gouvernement fédéral – qui sont essentielles – se font toujours attendre.

Les 23 dirigeants, cadres et administrateurs auront l’option de convertir les actions de Transat A. T. qu’ils détiennent en titres d’Air Canada à un prix de conversion fixé à 17,47 $. À la Bourse de Toronto, lundi, l’action d’Air Canada cotait à 20,11 $.

On apprend dans la circulaire que le voyagiste avait demandé, dès le 27 avril, le consentement d’Air Canada afin d’obtenir un financement de 250 millions, ce qui avait été refusé par le plus important transporteur au pays. La convention d’arrangement originale faisait en sorte que le voyagiste avait besoin de l’approbation d’Air Canada pour obtenir du financement.

Transat A. T. a étudié d’autres options et des échanges ont eu lieu entre les deux parties jusqu’à ce qu’Air Canada présente, le 24 septembre dernier, une proposition révisée dans laquelle elle offrait 5 $ par action. Les modifications à l’entente avaient été annoncées le 10 octobre.

Sans surprise, le comité spécial de Transat A. T. ainsi que le conseil d’administration recommandent aux actionnaires de se prononcer en faveur du nouvel arrangement, qui doit obtenir l’aval d’au moins les deux tiers des porteurs de titres.

Le contexte de la crise sanitaire, l’absence d’une aide sectorielle d’Ottawa alors que des pays comme les États-Unis, la France et l’Allemagne sont déjà passés à l’action, « font considérablement augmenter les risques d’exécution du plan d’affaires » du voyagiste en tant « qu’entité autonome » et les incertitudes sur sa capacité de poursuivre ses activités « aux termes de ce plan d’affaires ».

« En raison de la nature des activités de (Transat A. T.) et de l’absence de synergies entre la société et un éventuel investisseur non stratégique, il est peu probable que de tels investisseurs non stratégiques (comme des firmes d’investissement) soient en mesure de payer, et soient prêts à payer, un prix plus élevé pour acquérir la société compte tenu de son modèle d’affaires », est-il écrit à propos d’une potentielle offre supérieure.