Une société d’investissement et le plus vieux détaillant du Canada s’affronteront lors d’une audience devant la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario, au sujet de la bataille pour la privatisation de la Compagnie de la Baie d’Hudson (HBC).
Catalyst Capital Group a indiqué lundi soir qu’il avait déposé un avis de demande d’audience devant la CVMO pour bloquer une offre de privatisation dirigée par le président exécutif de HBC, Richard Baker.
Un groupe d’actionnaires, dirigé par M. Baker, propose un rachat de HBC au prix de 10,30 $ par action. Le conseil d’administration du détaillant a approuvé l’accord après que le groupe a augmenté de 85 cents son prix offert, qui était initialement de 9,45 $ par action.
« En tant qu’actionnaire minoritaire substantiel, Catalyst a besoin de l’aide de la CVMO pour obtenir réparation pour la divulgation inadéquate et inexacte, et les pratiques coercitives et déloyales, ayant mené à l’approbation de l’opération par le conseil d’administration de HBC », a affirmé la société d’investissement dans un communiqué.
La CVMO a reçu la demande de Catalyst et émettra un avis lorsque l’audience aura été programmée, a écrit la porte-parole Kate Ballotta dans un courriel.
Elle a refusé de répondre aux questions concernant le processus d’audience.
La CVMO peut engager des poursuites à l’encontre de sociétés soupçonnées d’avoir enfreint la législation sur les valeurs mobilières ou d’avoir agi au détriment de l’intérêt public. Les audiences ont lieu devant un tribunal administratif de la commission et celle-ci peut imposer des sanctions, notamment des sanctions financières et des interdictions de négociation.
Si Catalyst ne peut bloquer l’opération, elle souhaite que HBC modifie et redistribue aux actionnaires la circulaire d’information de la direction afin de remédier à ses nombreuses omissions et fausses déclarations. De plus, HBC devrait reporter l’assemblée extraordinaire de ses actionnaires pour se prononcer sur l’offre de privatisation, a fait valoir la firme.
Cette assemblée est prévue pour le 17 décembre. L’accord conclu avec le groupe de M. Baker nécessite l’approbation de la majorité des actionnaires à 75 %, ainsi que la majorité des actionnaires minoritaires, ce qui exclut les auteurs de l’offre et leurs sociétés affiliées.
Dans le même temps, le groupe dirigé par M. Baker a déposé une plainte auprès de la CVMO, selon une lettre transmise le 2 décembre à un comité spécial du conseil d’administration de HBC, formé pour examiner l’offre initiale de privatisation du groupe de M. Baker.
Leur plainte allègue que Catalyst a fourni des informations trompeuses sur le caractère adéquat de ses accords de financement, entre autres choses.
La CVMO n’a pas voulu confirmer avoir reçu une plainte.
« En règle générale, nous ne pouvons ni confirmer ni commenter l’existence, le statut ou la nature de toute plainte, tout examen ou toute enquête », a écrit Mme Ballotta. Cette politique a pour but de protéger l’intégrité des enquêtes, de veiller à ce que le processus ne soit pas utilisé pour affecter le marché et de promouvoir l’équité pour les personnes au cœur des enquêtes.
Catalyst, HBC et le groupe dirigé par M. Baker n’ont pas immédiatement répondu aux demandes de commentaires.
Cette escalade devant la CVMO est survenue après que le comité spécial a annoncé que la proposition concurrente non sollicitée de Catalyst « n’était pas raisonnablement susceptible d’être réalisée ».
Catalyst a offert 11 $ en espèces pour chaque action de HBC, mais le comité spécial du détaillant a répliqué que le groupe dirigé par M. Baker lui avait confirmé qu’il « n’est pas intéressé par toute transaction pouvant entraîner la vente de ses intérêts » dans la société. Ils détiennent collectivement environ 57 % des actions ordinaires de HBC après conversion.
Le groupe d’actionnaires a déclaré dans sa lettre du 2 décembre qu’il avait « de sérieuses préoccupations » concernant l’offre de Catalyst. La missive indique également que l’offre vise à induire en erreur et à manipuler, et n’est pas susceptible d’être financée ou complétée. La lettre fait également valoir que Catalyst « n’est pas une contrepartie crédible ».
Catalyst, qui contrôle environ 17,49 % des actions ordinaires de HBC, a indiqué que ses actionnaires minoritaires avaient suffisamment de soutien pour rejeter l’offre concurrente de privatisation.
L’entreprise d’investissement et les autres actionnaires, qui contrôlent ensemble une participation de 28,24 % dans les actions ordinaires de la société, envisagent de voter contre l’offre, a expliqué Catalyst à la fin du mois d’octobre. Cela représente « une majorité d’actionnaires minoritaires », avait-elle souligné à l’époque.
Les actions de HBC ont chuté mardi de 43 cents, ou 4,4 %, pour clôturer à 9,31 $ à la Bourse de Toronto, après avoir reculé jusqu’à 9,10 $ plus tôt dans la séance.