Le conseil de Couche-Tard (T.ATD.B) a essuyé un affront à l'assemblée annuelle des actionnaires le 6 septembre. Plus du quart des actionnaires de catégorie B ont préféré s'abstenir plutôt que de voter en faveur des administrateurs proposés par la société, parmi lesquels le grand patron, Alain Bouchard.

André Dubuc LA PRESSE

Les résultats du vote ont été publiés le lendemain sur Sedar. C'est la première année que Couche-Tard donnait autant de détails sur les résultats, du moins depuis 2004.

«C'est un signal qui est lancé au conseil», dit Réjean Nguyen, analyste en gouvernance pour le Groupe investissement responsable.

En démocratie d'entreprise, l'actionnaire doit, la plupart du temps, voter en bloc pour les administrateurs proposés ou s'abstenir.

En raison des droits de vote multiple rattachés aux actions A, leurs détenteurs - parmi lesquels l'épicier Metro, les hauts dirigeants de Couche-Tard et des personnes liées - disposent d'environ 80,5% des droits de vote. Un peu moins de 900 000 actions de catégorie A appartiennent à des petits investisseurs. On dénombre 53,69 millions d'actions A, qui donnent 10 votes chacun, et 130 millions d'actions B, avec un droit de vote. Les actionnaires de cette dernière catégorie comptent pour 19,5% des votes.

Au total, les neuf administrateurs (le 10e, Roger Longpré, est décédé le week-end précédant l'assemblée), dont une seule femme, Mélanie Kau, ont obtenu la faveur de 92,54% des votes. Les abstentionnistes sont allés chercher 7,46% des voix ou 46,7 millions de votes, en provenance des actionnaires de catégorie B selon toute vraisemblance.

M. Nguyen croit qu'il s'agit d'un vote de protestation contre le processus qui les oblige à appuyer en bloc la liste des administrateurs proposés, plutôt que de voter pour chaque administrateur séparément.

Carte blanche au conseil

Par ailleurs, la Caisse de dépôt, qui a voté en faveur des administrateurs, s'est opposée aux modifications au régime d'options d'achat d'actions de la société. Les actionnaires représentant 50,7 millions de votes ont fait de même. Au 31 décembre 2010, la Caisse détenait 1,7 million d'actions B de Couche-Tard.

Selon elle, les modifications donnaient trop de pouvoir discrétionnaire au conseil d'administration dans l'établissement des modalités du programme notamment en ce qui a trait au prix des options ou des participants au programme. «Ces programmes doivent être soumis aux actionnaires avec suffisamment de détails quant aux coûts et à leur ampleur», lit-on dans sa Politique sur l'exercice du droit de vote.

«Les modifications donnent carte blanche au conseil pour faire ce qu'il veut avec le régime», considère M. Nguyen. Par exemple, le conseil pourrait aussi décider de prolonger la durée des options, advenant le cas où le prix de levée de celles-ci soit supérieur au cours de l'action de Couche-Tard à leur échéance.

Au total, les votes «contre» atteignent 8,1%. En posant l'hypothèse que les détenteurs d'actions A avec droit de vote multiple ont tous appuyé la résolution, on en déduit que près de 40% des actionnaires minoritaires se sont opposés au régime d'options.