Jean-Marc Eustache et Sylvie Lalande, deux administrateurs de Quebecor représentant les actionnaires minoritaires, n'ont pas la légitimité pour siéger au conseil de la société parce qu'une majorité de voix ne les a pas appuyés lors de la dernière assemblée annuelle, croit Michel Nadeau, président-directeur général de l'Institut sur la gouvernance des organisations publiques et privées.

André Dubuc LA PRESSE

Jean-Marc Eustache et Sylvie Lalande ont été déclarés élus, même si 56,5% des voix exprimées ont préféré s'abstenir plutôt que de voter en leur faveur. Les résultats du vote, divulgués sur SEDAR le lendemain de l'assemblée annuelle en mai, sont passés inaperçus jusqu'à ce jour.

«Il revient à la présidente du conseil ou au comité de gouvernance de dire que les deux administrateurs n'ont pas été retenus par les actionnaires et d'en nommer deux autres qui sont acceptables», a dit M. Nadeau, au téléphone, quand on a lui a exposé la situation.

Interpellée par M. Nadeau, Françoise Bertrand, présidente du conseil de Quebecor, a préféré ne pas commenter l'affaire.

En réponse à nos questions sur la légitimité des deux administrateurs, Quebecor précise, dans un courriel, qu'une grande proportion d'actionnaires B ont suivi une recommandation d'une firme américaine de consultants, Institutional Shareholder Services, qui demandait de s'abstenir dans le but de protester contre le fait de voter pour une liste de candidats plutôt que pour chacun des candidats.

Chez nos voisins du Sud, les actionnaires ont souvent la possibilité de s'exprimer pour chaque candidat individuellement. Au Canada, les actionnaires votent en bloc pour la liste de candidats.

À ce propos, Quebecor considère que présenter un groupe d'administrateurs assure une complémentarité des compétences au sein du conseil.

De plus, l'entreprise insiste pour dire que son processus d'élection respecte les exigences réglementaires.

Serge Sasseville, vice-président, Affaires corporatives et institutionnelles, chez Quebecor, ajoute: «Alors qu'il est vrai de dire que 56,5% des actions de catégorie B qui ont été votées ont indiqué une abstention de vote, il serait difficile d'avancer que les actionnaires qui se sont abstenus de voter auraient voté contre l'élection de M. Eustache et Mme Lalande même s'ils en avaient eu la possibilité.»

Impossible de perdre chez Quebecor, comme c'est courant dans les sociétés cotées en Bourse au Canada, les votants n'ont pas le loisir de voter contre les candidats. La seule façon d'exprimer leur désaccord à l'égard d'une candidature est de s'abstenir. Et quand la majorité s'abstient, les administrateurs sont élus quand même.

M. Eustache et Mme Lalande étaient les seuls candidats en lice pour les deux postes d'administrateurs réservés aux actionnaires B. Ce sont les actionnaires minoritaires de Quebecor, souvent le public investisseur, avec des actions avec un droit de vote. M. Eustache et Mme Lalande sont donc devenus les représentants élus d'une catégorie d'actionnaires qui, majoritairement, n'a pas voté pour eux.

«Dans des entreprises américaines, les administrateurs doivent récolter au moins 50% de votes «pour» ou sinon ils offrent leur démission au conseil», dit Michel Nadeau, un spécialiste de la gouvernance.

Il favorise l'adoption d'une telle norme par les entreprises canadiennes. «Il est important que les administrateurs aient la légitimité (pour siéger). Si les actionnaires s'abstiennent, c'est qu'il y a un problème», dit-il.

Dans un second courriel, M. Sasseville, de Quebecor, a dit que la société étudiait la pertinence de mettre cette mesure en place et suivait l'évolution des différentes propositions réglementaires sur ce point. Il indique que le comité de régie d'entreprise sera appelé cet automne à réexaminer ses pratiques en matière de gouvernance et à formuler ses recommandations aux membres du conseil.

M. Eustache, président et chef de la direction de Transat A.T., ne nous a pas rappelés. Administratrice de sociétés, Mme Lalande a travaillé dans le passé chez Vidéotron, TVA et Bell. Nous n'avons pas pu la joindre.

De leur côté, les actionnaires A, la famille Péladeau et des initiés, ont des actions à droit de vote multiple. Six postes au conseil leur sont réservés. Les administrateurs Françoise Bertrand, Brian Mulroney, Jean LaCouture, Pierre Laurin, Pierre Parent et Pierre Karl Péladeau ont été élus avec 99,16% des voix à la dernière assemblée. À lui seul, Pierre Karl Péladeau contrôle 72,3% des votes de catégorie A.