Cour d'appel Pierre Karl Péladeau essuie un revers face à son demi-frère

La Cour d’appel du Québec donne un an aux Placements Péladeau et à Pierre Karl Péladeau pour verser le reste de l’héritage légué à son demi-frère Simon-Pierre Péladeau par leur père, Pierre Péladeau. Simon-Pierre doit ainsi recevoir 4,28 millions d’ici un an.

La Cour d’appel juge « utile et même nécessaire » de donner la date butoir du 30 juin 2022 à la société Les Placements Péladeau et à son actionnaire de contrôle, Pierre Karl Péladeau, pour qu’ils s’acquittent de leur obligation de racheter les actions sans droit de vote de Simon-Pierre Péladeau dans Les Placements Péladeau.

Le tribunal conclut que la lenteur avec laquelle on a racheté les actions de Simon-Pierre Péladeau jusqu’à maintenant constitue une « forme d’oppression » au sens de la Loi sur les sociétés par actions du Québec – ce qui permet à la Cour de forcer le rachat des dernières actions d’ici un an.

La société Les Placements Péladeau, détenue à 100 % par Pierre Karl Péladeau, est l’actionnaire de contrôle de Québecor, conglomérat de télécommunications et de médias qui vaut environ 7,9 milliards à la Bourse de Toronto.

À sa mort en 1997, l’homme d’affaires Pierre Péladeau, l’un des entrepreneurs les plus importants de l’histoire du Québec, a légué à Simon-Pierre, l’un de ses sept enfants, des actions sans droit de vote de la société Les Placements Péladeau d’une valeur d’environ 11,5 millions.

En vertu d’ententes conclues en 2001 et en 2008, les actions de Simon-Pierre Péladeau doivent être rachetées par Les Placements Péladeau à un rythme variant selon le seuil de dividendes déclarés par Québecor à ses actionnaires (dont Les Placements Péladeau).

Au final, Simon-Pierre Péladeau doit recevoir 11,5 millions de dollars. Le rachat des actions commence en 2002. Il y a toutefois une condition : Les Placements Péladeau doivent recevoir au moins 3 millions de dollars par an en dividendes de Québecor pour qu’il y ait rachat d’actions cette année-là.

De 1995 à 2001, Québecor avait versé entre 5,7 millions et 8,9 millions de dollars par an en dividendes à la société Les Placements Péladeau. Or, entre 2002 et 2014, la somme des dividendes versées est réduite de façon importante, à environ 3,5 millions par an.

Résultat : de 2002 à 2016, Simon-Pierre Péladeau se fait racheter moins de 10 % des actions qu’il détient dans Les Placements Péladeau. Il reçoit environ 1,2 million.

Simon-Pierre Péladeau intente une poursuite civile en 2016 contre Les Placements Péladeau et son actionnaire de contrôle, Pierre Karl Péladeau. Il estime que Pierre Karl Péladeau a commis de l’abus, de l’injustice et de l’oppression à son égard au sens de la Loi sur les sociétés par actions en suivant « les ententes à la lettre ». De son côté, Pierre Karl Péladeau nie toute oppression, toute injustice et tout abus.

En 2019, la Cour supérieure rejette la poursuite civile de Simon-Pierre Péladeau. Mais les trois juges de la Cour d’appel ont infirmé jeudi cette décision, donnant ainsi raison à Simon-Pierre Péladeau.

Pour obtenir le redressement d’un abus en vertu de l’article 450 de la Loi sur les sociétés par actions du Québec, une personne doit démontrer : 1) qu’elle avait une attente raisonnable (par exemple, voir ses actions rachetées dans un délai raisonnable) ; 2) que cette attente raisonnable a été « frustrée par un comportement abusif ou injuste », résume la Cour d’appel.

Les fluctuations de dividendes de Québecor

Dans sa décision, la Cour d’appel conclut que les deux parties avaient une « attente raisonnable » que le rachat complet des actions de Simon-Pierre Péladeau se fasse dans un « horizon raisonnable ».

Deuxième étape : y a-t-il eu comportement abusif ou injuste, au sens de la Loi sur les sociétés par actions ? Oui, tranche la Cour d’appel.

Dans sa poursuite, Simon-Pierre Péladeau allègue que Les Placements Péladeau et Pierre Karl Péladeau « auraient usé de leur immense influence à titre d’actionnaires de contrôle afin que Québecor privilégie » le rachat d’actions de Québecor « au détriment du versement de dividendes » aux actionnaires de Québecor, résume la Cour d’appel dans sa décision.

Les Placements Péladeau et Pierre Karl Péladeau font plutôt valoir que la fluctuation des dividendes « est la résultante des décisions d’affaires de son conseil d’administration afin de tenir compte du déclin de ses activités liées à l’imprimerie et de l’achat du câblodistributeur Vidéotron », résume la Cour d’appel dans sa décision. En 2000, Québecor a dû déployer des ressources financières importantes pour acheter Vidéotron. Ç’a été le cas aussi pour le rachat la participation de la Caisse de dépôt et placement du Québec dans Vidéotron, en 2017 et 2018.

La Cour d’appel conclut que la prétention de Simon-Pierre Péladeau voulant que les politiques aient été établies « par Québecor dans le but de sciemment frustrer » les ententes conclues entre Les Placements Péladeau et lui « ne trouve pas appui dans la preuve ».

Le tribunal note toutefois que les explications des Placements Péladeau et de Pierre Karl Péladeau sur le rachat des actions de la Caisse par Québecor sont « fort plausibles pour 2017-2018, mais [que] cela n’explique en rien la politique antérieure de rachat d’actions établie depuis 2011 ».

Qu’on ait eu ou pas l’intention de nuire, ça ne change rien, conclut la Cour d’appel : les intérêts de Simon-Pierre Péladeau n’ont pas été pris en compte dans ces décisions.

« Dans ce cas-ci, on ne peut que constater que la politique de favoriser le rachat d’actions au détriment de la déclaration de dividendes a eu pour effet concret d’accroître la valeur des intérêts [des Placements Péladeau et de Pierre Karl Péladeau] dans Québecor, tout en suspendant de fait les rachats des actions [de Simon-Pierre Péladeau] […] auxquels ils s’étaient engagés. Que ce constat résulte ou non d’une stratégie d’oppression concertée [des Placements Péladeau et de Pierre Karl Péladeau] ne change rien au fait qu’il s’agit là d’une forme d’oppression visée par les articles 450 et suivants [de la Loi sur les sociétés par actions] qu’il incombe de corriger », écrit le juge Robert Mainville.

La Cour d’appel donne donc un an à Pierre Karl Péladeau et aux Placements Péladeau pour racheter le reste des actions de Simon-Pierre Péladeau. Simon-Pierre Péladeau a reçu environ 5,2 millions entre 2019 et le premier trimestre de 2021 (par l’intermédiaire de sa société Gestion Simon-Pierre Péladeau).

Les avocats des deux parties au litige n’ont pas répondu au courriel de La Presse jeudi afin de commenter le dossier. Les avocats des Placements Péladeau et de Pierre Karl Péladeau n’ont pas indiqué si leurs clients comptaient en appeler de la décision.

Une autre partie de l’héritage de Pierre Péladeau fait l’objet d’un litige distinct devant les tribunaux. Depuis 2011, Anne-Marie Péladeau poursuit au civil Les Placements Péladeau et ses frères Pierre Karl et Érik Péladeau pour obtenir le rachat des actions sans droit de vote qui lui ont été léguées par leur père. La Cour supérieure a donné raison à Anne-Marie Péladeau en 2020. Les Placements Péladeau font appel de cette dernière décision. La Cour d’appel a ordonné aux Placements Péladeau de payer immédiatement la somme restante de 19 millions à Anne-Marie Péladeau (ce qui a été fait) nonobstant l’appel. La Cour d’appel doit entendre ce dossier en septembre.

Avec la collaboration de Louis-Samuel Perron, La Presse