Deux jours après le dépôt d’une nouvelle offre à 11,1 milliards, les investisseurs réfléchissent à ce que le refus de vendre de la famille Audet signifie pour l’avenir de Cogeco. Voici comment se présente la suite des choses, en sept questions.

Richard Dufour
Richard Dufour La Presse
Vincent Brousseau-Pouliot
Vincent Brousseau-Pouliot La Presse

La famille Audet a-t-elle l’appui de la Caisse de dépôt et placement du Québec, qui détient 21 % des activités américaines de Cogeco (Atlantic Broadband) ?

Oui. « La Caisse est alignée avec la famille Audet depuis le début dans ce dossier », a indiqué par courriel la Caisse, lundi. Le mois dernier, lors de la première offre, la Caisse avait fait connaître son mécontentement « sur l’approche hostile dans un forum public » de Rogers-Altice, « alors que la famille [Audet] avait très clairement dit non ».

Quelle a été la réaction en Bourse lundi ?

L’action de Cogeco Communications a cédé 1,6 %, à 101,89 $, lundi à Toronto, alors que celle de Cogeco a reculé de 1 %, à 84,11 $, au lendemain du refus catégorique prononcé par Louis Audet. Dans le cadre de leur offre bonifiée à 11,1 milliards, Altice et Rogers proposent désormais 150 $ pour chaque titre de Cogeco Communications et 123 $ pour chaque action restante de Cogeco.

Les C.A. de Cogeco et de Cogeco Communications doivent-ils en arriver à la même conclusion que la famille Audet ?

La direction de Cogeco et de Cogeco Communications a fait savoir lundi que la nouvelle proposition d’Altice et Rogers allait être soumise pour examen aux conseils d’administration des deux sociétés québécoises. En théorie, les C.A. peuvent prendre une position différente de celle de l’actionnaire de contrôle en tenant compte de l’ensemble de l’intérêt de la société, pas seulement l’intérêt de l’actionnaire de contrôle. Mais ce serait très étonnant que les C.A. prennent une décision différente de celle de la famille Audet : le droit en vigueur prévoit de façon générale que dans un cas comme le dossier Cogeco-Rogers, la décision de l’actionnaire de contrôle va normalement influencer grandement les décisions des C.A. De toute façon, les C.A. auraient beau demander un vote sur la proposition, la famille Audet n’aurait qu’à voter contre la proposition et celle-ci serait défaite. Par ailleurs, un actionnaire de Cogeco a indiqué lundi au Globe and Mail qu’il aimerait que la famille Audet considère l’offre de Rogers-Altice USA. « Il y a environ un milliard en valeur pour les actionnaires qu’ils enlèvent en pratique des autres actionnaires. S’ils peuvent le faire, c’est en raison de leurs actions à droit de vote multiple. Leur intérêt économique dans l’entreprise est si petit [3,3 %, contre 69 % des droits de vote]. C’est de la très mauvaise gouvernance », a dit au Globe and Mail Julian Klymochko, président et chef de la direction d’Accelerate Financial Technologies, un fonds privé qui détient des actions de Cogeco (le nombre d’actions détenues n’est pas précisé).

La famille Audet a-t-elle le droit de rejeter toute proposition d’achat ?

Oui. En vertu du droit en vigueur (notamment l’arrêt Maple Leaf Foods c. Schneider rendu par la Cour d’appel de l’Ontario en 1998), elle n’a pas à justifier sa décision de ne pas vendre. Un actionnaire de contrôle est « libre de disposer de ses actions comme il l’entend » et « n’a pas de devoir envers la société ni envers les autres actionnaires », écrivent Stéphane Rousseau, professeur en droit des sociétés à l’Université de Montréal, et le juriste Patrick Desalliers dans leur livre Les devoirs des administrateurs lors d’une prise de contrôle, publié aux Éditions Thémis. Rogers et Altice USA n’ont donc aucun recours judiciaire pour forcer la famille Audet à lui vendre le contrôle de Cogeco.

Que disent les analystes ?

« La balle reste dans le camp de Cogeco. Mais même si cette proposition est d’emblée rejetée, je ne crois pas que cette histoire s’arrête ici », commente Bentley Cross, de la TD. Sans accord de transaction, Tim Casey, de la BMO, affirme de son côté qu’il ne serait pas surpris que Rogers vende sa participation dans Cogeco et Cogeco Communications. « Les probabilités d’assister à une transaction demeurent faibles. » Altice et Rogers espèrent possiblement obtenir l’appui d’autres actionnaires compte tenu de la prime de plus de 50 % offerte, souligne Aravinda Galappatthige, chez Canaccord. Il croit que même sans transaction, Cogeco Communications peut trouver d’autres façons de créer de la valeur. Il évoque par exemple l’essaimage des activités américaines en une entité autonome inscrite en Bourse. C’est d’ailleurs précisément cette entité qu’Altice souhaite acquérir.

Que fera Rogers ?

Rogers peut revenir à la charge avec une troisième proposition (et plus d’argent), mais la famille Audet a clairement indiqué qu’elle ne voulait pas vendre. En théorie, Rogers pourrait conserver son bloc d’actions de 33 % de Cogeco. En pratique, plusieurs observateurs s’attendent à ce que Rogers vende cet important bloc d’actions valant 1,4 milliard de dollars. Rogers pourrait alors utiliser cette somme pour faire des investissements qu’elle juge plus rentables, par exemple dans son nouveau réseau 5 G. En raison de l’importance de ce bloc d’actions, Rogers ferait probablement une ou plusieurs transactions privées. Rares sont les acheteurs qui ont les reins assez solides pour orchestrer, seuls ou avec d’autres, une telle transaction, mais il y en a un à Montréal : la Caisse de dépôt, qui détient déjà 21 % des activités américaines de Cogeco. La Caisse n’a pas voulu indiquer lundi si elle souhaitait acheter les actions de Rogers, indiquant qu’elle ne « télégraphiait jamais ses intentions au marché ».

Rogers veut acheter Cogeco depuis plusieurs années. Pourquoi l’entreprise torontoise fait-elle une proposition publiquement maintenant ?

Principalement pour trois raisons. Premièrement, Rogers a expliqué avoir été contacté par Altice USA, qui veut acheter les actifs américains de Cogeco. Rogers et Altice se sont donc alliés pour faire une proposition commune : Rogers garderait les actifs canadiens et Altice, les actifs américains. Altice est en croissance aux États-Unis, et la façon la plus simple de croître est d’acheter des entreprises inscrites en Bourse. « C’est une entreprise flamboyante qui essaie de consolider l’industrie et qui utilise le modèle d’achat par endettement », dit Louis Hébert, professeur de gestion à HEC Montréal.

Deuxièmement, Rogers attend depuis plusieurs années et veut maintenant savoir si elle investira dans son réseau 5G au Québec avec ou sans Cogeco. « Rogers juge sans doute avoir attendu assez longtemps et cherche à provoquer quelque chose », dit Louis Hébert.

Troisièmement, Cogeco songe à se lancer dans la téléphonie sans fil, pourvu que le CRTC oblige les opérateurs nationaux comme Rogers, Bell et Telus à lui louer ses réseaux sans fil. Rogers s’oppose à une telle obligation. Le CRTC est en train de délibérer dans ce dossier et pourrait rendre une décision dans les prochains mois. Si Cogeco se lance dans le sans-fil, l’entreprise pourrait valoir plus cher à moyen terme. Aussi bien déposer une proposition d’achat tout de suite, avant que Cogeco ne prenne sa décision.