Après seulement quelques mois de préparatifs, le projet de mariage entre le Canadien National (CN) et le Kansas City Southern (KCS) semble voué au déraillement après une décision défavorable des autorités américaines. En plus d’une facture qui risque d’être très élevée, le transporteur montréalais voit déjà un important actionnaire exiger un ménage au sein de sa haute direction.

Julien Arsenault
Julien Arsenault La Presse

Dans une décision très attendue, mardi, le Surface Transportation Board (STB) – responsable des fusions dans le secteur ferroviaire aux États-Unis – a rejeté, à l’unanimité, la proposition du CN de mettre sur pied une fiducie avec droit de vote.

Cet outil aurait permis à la Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada de détenir les actions de KCS pendant l’examen de la transaction, qui aurait pu s’échelonner jusqu’à la fin de 2022. Les actionnaires de la société américaine auraient également été payés plus rapidement.

« Le conseil a déterminé que la fiducie proposée ne correspond pas aux exigences en matière d’intérêt public en vertu des règles sur les fusions », souligne la décision de 33 pages.

L’organisme estime également qu’il y aurait beaucoup d’incertitude, au sud de la frontière, pour de nombreuses entreprises qui dépendent des deux chemins de fer.

Cette décision du STB devrait ouvrir la porte au Canadien Pacifique (CP), qui s’était entendu avec KCS en mars dernier avant de voir son rival lui damer le pion avec une offre valorisée à 33,6 milliards US. Les deux chemins de fer canadiens convoitent l’entreprise américaine essentiellement en raison de ses actifs ferroviaires qui procurent un accès au Mexique.

En fin de soirée, mardi, KCS n’avait pas précisé ses intentions. Dans un communiqué, le CN a exprimé sa déception. L’entreprise dit évaluer « les options » qui s’offrent à elle « tout à la lumière de la décision du STB », sans offrir plus de détails. L’entreprise pourrait jeter l’éponge, porter la décision du STB en appel ou tenter d’aller de l’avant avec la transaction sans fiducie avec droit de vote, ce qui risque d’être rejeté par les actionnaires de KCS. En principe, ceux-ci doivent se prononcer ce vendredi sur l’offre du CN. De son côté, le CP a réitéré qu’il était « illusoire » d’assister au regroupement proposé, ajoutant que son offre évaluée à 31 milliards US était toujours sur la table.

Cameron Doerksen, de la Financière Banque Nationale, voit difficilement comment le CN peut espérer mettre la main sur KCS.

« Les détails de la décision du STB semblent être très définitifs », souligne l’analyste dans une note. « Nous pensons donc que les chances de réussite du CN avec un appel sont faibles. »

La tournure des évènements risque d’obliger le CN à verser 1 milliard US à KCS en guise de frais de résiliation si le mariage avorte. Cela s’ajoute aux 700 millions US payés au CP lorsque son entente avec KCS a été résiliée.

Mécontentement

La décision du STB n’a pas mis de temps à susciter la grogne de certains actionnaires. Le fonds spéculatif londonien TCI Fund Management, deuxième actionnaire en importance du CN (5,2 %) après avoir bonifié sa participation au cours de l’été, a exhorté le conseil d’administration de mettre fin à ses efforts afin d’acquérir KCS.

Dans une lettre que La Presse a consultée, le milliardaire Christopher Hohn, fondateur de TCI, critique vivement la haute direction de la compagnie ferroviaire et appelle à la démission du président du conseil, Robert Pace, ainsi que du président-directeur général, Jean-Jacques Ruest, en poste depuis juillet 2018.

« Dès le début, il était évident que l’offre allait échouer, écrit M. Hohn. Pour le conseil d’administration, qui a donné le feu vert à la proposition, avec des frais potentiels de 2 milliards, c’est un échec flagrant et quelqu’un doit en prendre la responsabilité. Le CN a besoin d’un changement à la haute direction et d’un remaniement du conseil d’administration. Ce processus devrait commencer aujourd’hui. »

Le fonds spéculatif, qui traîne une réputation de militant, souhaiterait voir Jim Vena, ex-haut dirigeant du CN, aux commandes.

Le CN n’avait pas répondu, mardi, à la sortie de TCI.

M. Hohn avait déjà prévenu, en mai dernier, qu’il comptait exiger les départs de MM. Pace et Ruest advenant un échec auprès des autorités réglementaires américaines.

Il n’avait pas été possible, mardi, d’obtenir les commentaires de Cascade, firme d’investissement du milliardaire Bill Gates, plus important actionnaire du CN avec une participation de 14,3 %.

Toujours dans le portrait

Le 10 août dernier, le CP avait relevé sa proposition à 31 milliards US. Même si son offre demeurait moins élevée que celle du CN, le transporteur ferroviaire faisait valoir qu’elle comportait moins de risques réglementaires.

Le CP avait déjà obtenu le feu vert pour mettre en place une fiducie avec droit de vote. De plus, grâce à une exemption, une fusion entre le chemin de fer de Calgary et KCS aurait été examinée en vertu de règles moins strictes au sud de la frontière, ce qui abaisse le niveau de risque. Le STB ne s’est pas penché sur un projet de fusion dans l’industrie ferroviaire depuis les années 1990. Si le contexte réglementaire a été resserré en 2001, ce nouveau cadre n’a pas encore été mis à l’épreuve.

À la Bourse de Toronto, le titre du CN s’est apprécié de 7,4 %, ou 10,17 $, pour clôturer à 148,40 $. Celui du CP s’est contracté de 4,5 %, ou 3,26 $, à 68,79 $.

Du côté de la Bourse de New York, l’action de KCS a abandonné 4,4 %, ou 12,89 $ US, pour terminer à 280,67 $ US.

Dates importantes dans l’affrontement entre le CN et le CP pour KCS

21 mars : le Canadien Pacifique (CP) et le Kansas City Southern (KCS) annoncent une entente valorisée à 29 milliards US qui permettrait à l’entreprise canadienne d’acheter la société américaine.

20 avril : la Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada (CN) entre dans la danse avec une proposition rivale évaluée à 33,7 milliards US pour KCS.

21 mai : le chemin de fer américain met fin à son entente avec le CP pour se tourner vers l’offre du CN, jugée supérieure. Le CN assume la facture des frais de résiliation de 700 millions US à verser au CP, qui a refusé de renchérir.

10 août : le CP, qui estime que le mariage entre le CN et KCS est risqué d’un point de vue réglementaire, revient à la charge avec une offre de 31 milliards US. KCS ne bronche pas.

19 août : dans l’attente d’une décision du Surface Transportation Board (STB) à propos de la fiducie avec droit de vote, KCS reporte au 3 septembre le vote de ses actionnaires sur l’offre du CN.

31 août : le STB rejette la proposition d’une fiducie avec droit de vote.