Depuis le début de la pandémie, les investisseurs ont beaucoup entendu parler des « SPAC », acronyme anglophone désignant ces sociétés d’acquisition à vocation spécifique créées dans le but de fusionner avec une entreprise afin de permettre à celle-ci de s’inscrire en Bourse.

Richard Dufour
Richard Dufour La Presse

Leur popularité a explosé depuis l’an dernier. « Les SPAC existent depuis les années 1990, mais ont levé plus d’argent en Bourse en 2020 que durant la dernière décennie », dit Maxime Dubé, gestionnaire de portefeuille chez Claret.

C’est ce mécanisme que Lion et Taiga, deux constructeurs québécois de véhicules électriques, viennent d’utiliser. Et c’est aussi cette formule que l’entreprise techno-immobilière Sonder, fondée à Montréal en 2012, a choisi d’utiliser pour entrer en Bourse plus tard cette année.

Souvent appelées « blank check companies » dans le jargon, c’est-à-dire des sociétés coquilles ou inactives, les « SPAC » offrent un meilleur contrôle sur le processus d’entrée en Bourse et réduisent les risques de marché, soutient Louis Doyle, directeur général de l’organisme Québec Bourse et ex-vice-président de la Bourse de croissance TSX. « Cette formule gagne en popularité. Ça va être là pour un bout. »

Contrairement à un premier appel public à l’épargne classique, le programme des « SPAC » permet la constitution d’une société n’exerçant aucune activité et ne possédant pas d’autres actifs que des liquidités.

« Le principe est de lever des fonds sur la promesse de dénicher une belle entreprise privée qui voudrait s’inscrire en Bourse », résume Louis Doyle. La coquille d’une « SPAC » peut être attrayante pour un entrepreneur si le montant des liquidités est jugé suffisant pour répondre à ses besoins financiers.

En fusionnant avec le « SPAC » Northern Genesis, Lion a récolté un demi-milliard. Dans le cas de Taiga, les liquidités de la coquille s’élevaient à 185 millions.

Si c’est un bon jumelage, tu élimines pas mal le risque lié à la levée de capitaux.

Louis Doyle, directeur général de Québec Bourse

Investir dans une « SPAC » est l’équivalent de payer un courtier pour magasiner un immeuble à revenus en votre nom, mais sans que vous ayez un mot à dire, compare Maxime Dubé. Vous ne savez pas ce qu’il achètera, ni dans quelle ville, et encore moins à quel prix. »

Il y a deux grands avantages pour une entreprise qui se fait acheter par une SPAC. « C’est beaucoup plus rapide et moins coûteux, dit M. Dubé. Une entrée en Bourse traditionnelle peut prendre de six à neuf mois et coûter des millions en frais. »

Pas sans risque pour l’investisseur

Il précise par ailleurs que sur 313 SPAC observées entre janvier 2015 et septembre 2020 aux États-Unis, 93 ont acheté une entreprise et généré en moyenne une perte de 10 % pour leurs actionnaires. « Parmi celles-ci, seulement 29 ont obtenu des rendements positifs », note M. Dubé.

Si le terme « SPAC » peut sembler relativement nouveau pour certains, d’autres mécanismes apparentés ont été utilisés dans le passé par des entreprises désireuses de s’inscrire en Bourse sans passer par un premier appel public traditionnel à l’épargne.

« Une SPAC, c’est une super grosse société de capital de démarrage », indique Louis Doyle.

Pour se lancer en Bourse l’an passé, l’entreprise montréalaise de boissons énergisantes Guru a conclu une entente avec une société de capital de démarrage déjà inscrite à la Bourse de croissance.

En 2017, l’épicier en ligne Marché Goodfood avait aussi bouclé une entente avec une société de capital de démarrage pour faire le saut en Bourse.

Dans ce type de processus, il y a souvent un financement privé associé à l’opération, car le véhicule détient rarement les liquidités nécessaires recherchées par les entrepreneurs.

Dans le cas de Guru, un placement privé de 35 millions a accompagné l’opération permettant l’inscription en Bourse. Pour Marché Goodfood, c’est une vingtaine de millions que l’entreprise a pu récolter avec son placement privé au moment de devenir une société publique.

« Bravo si le marché est capable d’offrir une solution de rechange de financement public. L’entreprise privée va choisir l’option qui lui convient le mieux ou celle avec laquelle elle est le plus à l’aise », dit Louis Doyle.