Il reste à peine deux semaines pour réussir la grande séduction.
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Le groupe Maple, composé de poids lourds financiers du Canada et du Québec, est désormais engagé dans une course contre la montre pour convaincre les actionnaires de TMX [[|ticker sym='T.X'|]], société des Bourses de Toronto et de Montréal, de rejeter une fusion avec le groupe boursier LSE de Londres.
Le projet de Maple, annoncé à la mi-mai comme une proposition d'offre concurrente à celle de LSE, a été rendu officiel hier avec l'envoi d'une circulaire d'offre réglementaire à tous les actionnaires de TMX.
L'envoi de Maple survient au lendemain de l'arrivée de quatre sociétés financières dans son groupe, qui compte maintenant 13 membres, dont le Mouvement Desjardins et la Financière Manuvie.
Le but immédiat de la circulaire de Maple? Convaincre les actionnaires de TMX, d'ici leur assemblée générale extraordinaire du 30 juin, de voter contre le projet de fusion qui a été convenu au début de l'année entre les dirigeants de TMX et de LSE.
Car c'est après un tel rejet que Maple pourrait maintenir son offre qui vise à obtenir au moins 70% des actions de TMX d'ici au 8 août, première échéance établie par Maple.
Cette offre est évaluée à 3,7 milliards, ou 48$ par action de TMX, comparativement à 3,4 milliards, ou quelque 45$ par action, valeur attribuée au projet de fusion avec LSE.
Aussi, Maple propose d'acheter comptant jusqu'à 70% des actions de TMX; le reste serait réglé par un échange de ses prochaines actions.
En comparaison, la mainmise de LSE sur TMX repose sur un échange d'actions de la future société regroupée LTMX, sans argent comptant.
L'offre de Maple, faite directement aux actionnaires de TMX, est considérée comme «hostile» par son conseil d'administration, après son rejet des approches de Maple au profit du projet négocié avec LSE.
«Création de valeur»
Mais hier, au-delà des chiffres à court terme, Maple a réitéré son message d'une offre qu'il affirme supérieure pour les actionnaires de TMX en raison de son potentiel de «création de valeur» à moyen terme.
Aussi, Maple continue de miser sur son identité canadienne et québécoise pour prétendre à une offre mieux alignée sur les intérêts boursiers et financiers du Canada à moyen terme.
Avec cette offre, Maple veut garder les Bourses de Toronto et de Montréal ainsi que leur pendant junior TSX-Croissance sous le contrôle partagé entre 13 des plus grandes entreprises financières du pays, de même que des investisseurs indépendants par l'entremise de la Bourse.
Maple veut également maximiser le potentiel d'affaires de TMX à moyen terme en y fusionnant deux intervenants établis du marché boursier au Canada: la Bourse alternative Alpha et la société CDS de compensation entre les négociants de valeurs mobilières.
À ce propos, hier, dans sa présentation aux analystes financiers, Maple a soumis une première évaluation de coûts d'achat de ces deux sociétés. Ils s'établiraient à environ 170 millions pour CDS et de 140 à 160 millions pour Alpha, qui est déjà une copropriété des filiales boursières des banques canadiennes.
Bâtir sur des forces
«Notre vision chez Maple est de bâtir sur ces forces de TMX. En comparaison, la proposition de LSE est faite de promesses, mais sans stratégie claire de croissance pour TMX», a indiqué le principal représentant de Maple, Luc Bertrand.
Président de la Bourse de Montréal lors de sa fusion avec la Bourse de Toronto, M. Bertrand est aujourd'hui vice-président du conseil de la Banque Nationale.
L'un des principaux instigateurs de Maple, M. Bertrand ferait d'ailleurs partie du conseil d'administration de la société issue de l'achat de TMX, apprend-on aussi dans la circulaire.
Un autre membre important de Maple, la Caisse de dépôt et placement du Québec, serait représenté par Marie Giguère, son actuelle première vice-présidente.
Par ailleurs, dans sa circulaire, Maple tend une perche aux dirigeants de TMX, notamment à son président Tom Kloet, en proposant de les garder en poste même après sa prise de contrôle.
Maple propose aussi d'inclure des administrateurs actuels de TMX au conseil d'administration qui succéderait à l'acquisition.
En réaction, hier, TMX s'en est tenu à «prendre acte» de l'envoi à ses actionnaires de la circulaire de «l'offre formelle non sollicitée» de Maple.
Mais avant de formuler une autre recommandation à ses actionnaires, TMX veut vérifier si l'offre officielle de Maple constitue une «proposition supérieure» à sa proposition précédente de la mi-mai, qu'il a déjà rejetée.
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LES OFFRES POUR TMX EN UN COUP D'OEIL
Éléments comparatifs: Offre de LSE (Londres) pour TMX
Valeur attribuée (totale, par action): 3,4 milliards, ou 44,95$/action
Composantes de l'offre: 2,99 actions de la future LTMX (Mergeco) pour chaque action de TMX
Conditions internes: Appui des actionnaires de TMX et LSE au cours de leurs assemblées du 30 juin
Conditions réglementaires: Accord de l'AMF (Québec), de la CVMO (Ontario) et d'Industrie Canada (investissements étrangers)
Projet d'affaires: Regroupement de TMX (Bourses de Toronto, de Montréal et TSX-Croissance) et de LSE (Bourse de Londres) dans une nouvelle société, LTMX, dirigée de Londres et de Toronto
Enjeu pour la Bourse de Montréal: Promesse de gestion et de développement des produits dérivés pour tout le futur groupe LTMX, en Europe et en Amérique
Enjeu pour la Bourse de Toronto: Alliance transatlantique avec la Bourse de Londres, partage des inscriptions et transactions
Actionnariat prévu: 55% aux ex-actionnaires de LSE, dont Borse Dubaï, et 45% à ceux de TMX
Conseil d'administration prévu: Pendant quatre ans : 15 administrateurs, 8 de LSE et 7 de TMX (50% d'indépendants et 25% du Québec)
Sources: circulaires d'offres pour TMX de LSE et du groupe Maple
Offre de Maple pour TMX
3,7 milliards, ou 48$/action
Achat au comptant de 70% des actions de TMX, le reste en actions de Maple
Rejet de l'offre de LSE par les actionnaires de TMX le 30 juin, dépôt de 70% des actions de TMX au 8 août
Accord de l'AMF (Québec), de la CVMO (Ontario) et du Bureau fédéral de la politique de concurrence
Maintien de TMX en contrôle canadien, regroupement avec la Bourse alternative Alpha et la société CDS de compensation
Continuité du mandat de gestion et développement d'un marché des produits dérivés au Canada et aux États-Unis
Continuité du mandat en transactions d'actions au Canada, avec la primauté en ressources naturelles
40% aux ex-actionnaires de TMX, 38% à de gros investisseurs (Caisse de dépôt, Fonds FTQ, Teachers', etc.) et 22% aux filiales boursières des institutions financières (Nationale, Desjardins, TD, CIBC,etc.)
Pour une durée infinie : 50% d'administrateurs indépendants, 25% du Québec et 25% du secteur des PME de croissance cotées en Bourse