Cinq principes pour réussir une acquisition

Pour augmenter ses ventes, une entreprise peut miser sur une croissance organique. Mais elle peut également explorer du côté des fusions-acquisitions.

Selon François St-Arnaud, avocat spécialisé en fusions-acquisitions, les avantages peuvent être nombreux.

«La beauté de la chose, c'est que ça permet d'aller plus vite. Ça offre aussi de belles synergies. Une PME qui vivotait peut soudainement devenir, lorsqu'elle est acquise, très rentable. Et bien souvent, ce n'est pas juste le chiffre d'affaires issu du mariage de deux entreprises qui augmente, mais aussi ses profits nets», dit l'expert en droit des affaires du cabinet St-Arnaud.

Nous lui avons demandé les cinq principes à suivre pour réussir une fusion-acquisition.

1 Faites un plan d'acquisition

«Ce plan, explique François St-Arnaud, doit poser les cinq questions suivantes: qui, quoi, comment, combien et quand. Qui va travailler sur l'acquisition? Il faut identifier quelqu'un de l'équipe interne, mais aussi à l'externe (avocat, comptable, fiscaliste). Quelle est la cible visée? Veut-on aller chercher un chiffre d'affaires, une expertise, etc.? Comment faire? En achetant des actifs, des actions, en effectuant une offre publique d'achat (OPA)? Combien veut-on payer? En ce moment, pour les PME de taille moyenne, le multiple recherché est entre trois et cinq fois les bénéfices avant impôt, intérêts et amortissements (BAIIA). Il ne faut pas oublier les frais de transaction (institutions financières, courtier, etc.) qui représentent de 5 à 10% du prix d'achat. Quand veut-on que ça se réalise? Un processus d'acquisition prend facilement entre 12 et 24 mois.»

2 Soyez proactif dans l'identification de cibles et la prise de contact

«Je suggère toujours un intermédiaire crédible pour approcher, par exemple, un concurrent qu'on désire acheter. Les chefs d'entreprises ne veulent pas nécessairement dire ouvertement que leur PME est à vendre et ainsi risquer une fuite. L'intermédiaire est discret. Comme je suis avocat, tout ce qu'un entrepreneur me dit demeure confidentiel. J'offre d'ailleurs systématiquement de signer une entente de confidentialité. De plus, mon approche est humble. Je parle tout d'abord de partenariat. Aussi, comme il y a beaucoup de concurrence pour l'achat des meilleures entreprises, il faut être très dynamique et généreux lorsque l'on rencontre une cible intéressante. Plus l'entreprise est grosse, plus il va y avoir de la concurrence pour l'acheter», poursuit M. St-Arnaud.

3 Faites intervenir vos financiers dès le départ

«Vos banquiers et autres partenaires financiers doivent être informés de vos intentions le plus rapidement possible. Si on ne le fait pas, ça peut être long. Vous ne voulez pas perdre des semaines à présenter votre projet alors que votre vendeur est mûr. Le timing est important. Une fois l'ouverture faite, il faut saisir l'occasion. Plus une transaction traîne en longueur, plus elle risque de déraper. Faites préapprouver votre budget d'acquisition et le montage financier en découlant. Pour cela, vous aurez besoin de simuler des synergies post-acquisition pour démontrer la viabilité du projet d'acquisition», fait valoir l'avocat.

4. Travaillez avec des professionnels qui ont l'habitude de faire des acquisitions

Le processus de négociation des documents d'achat est souvent aride et stressant. Des avocats expérimentés sauront désamorcer les conflits potentiels. Une clause de non-concurrence peut parfois faire très peur. Un avocat d'expérience saura vous rassurer et vous dire ce qui est normal ou pas. Même chose pour ce qui est du fiscaliste et du comptable. Une bonne planification pourrait vous faire économiser des sommes importantes en impôts. Par exemple, dans une vente d'entreprise, chaque actionnaire a droit à une exonération de 750 000$ sur le gain en capital quand il vend ses actions. Plusieurs entrepreneurs qui ont voulu économiser en vendant eux-mêmes leur PME n'ont jamais utilisé ce droit. Ils ont perdu des milliers de dollars au bout du compte.»

5. Ayez un plan d'intégration prêt au moment de la transaction

«La plupart des entrepreneurs s'accordent pour dire que les changements, quels qu'ils soient, dans le cadre d'une acquisition doivent se dérouler rapidement. Les incertitudes ont un effet très négatif sur le personnel et les opérations de l'entreprise en général. La journée où tout est signé, il faut l'annoncer le plus tôt possible. Il faut avoir un bon plan de communication. Pas juste avec les employés, mais aussi avec les clients et les partenaires d'affaires (sous-traitants, fournisseurs, etc.). N'ayez pas peur de leur expliquer la logique de la fusion ou de l'acquisition», conclut François St-Arnaud.

Dès nos débuts, notre processus d'acquisition fut passablement étoffé. Sachant que notre secteur d'activité était saturé dans plusieurs de nos marchés cibles, il nous fallait bien établir les facteurs de succès. Il faut d'abord un bon processus, deuxièmement, éviter les émotions.

Ensuite, une étude de marché bien bâtie permettra d'éviter d'acquérir un dog un canard boiteux. Le plan d'intégration doit commencer à être mis en place dès la lettre d'intention signée.

Quand j'ai commencé, le marché était déjà saturé. Il y a 20 ans, le nombre de dépanneurs était plus élevé que maintenant au Québec.

Mais ce n'est pas parce qu'un marché est saturé qu'il n'y a pas d'occasions d'affaires. Le premier marché où nous nous sommes installés aux États-Unis était celui où il y avait le plus de dépanneur par habitant. La saturation était un de mes critères.

Même si un marché est partiellement consolidé, si vous avez une recette, si vous avez un avantage sur vos concurrents, n'hésitez pas à y aller quand même. Le Midwest américain est maintenant pour nous une division extraordinaire.

Lors d'une acquisition, il est toujours très important d'avoir un bon avocat d'affaires près de soi pendant la négociation. J'ai vu des transactions avorter parce que l'avocat prenait plus de place que le propriétaire de l'entreprise. Quant aux comptables et autres fiscalistes, ils jouent un rôle dans la mesure de vos besoins. Parfois, les structures complexes peuvent s'avérer plus coûteuses à maintenir que le réel avantage qu'elles procurent.

L'opinion d'Alain Bouchard, président d'Alimentation Couche-Tard

Dès nos débuts, notre processus d'acquisition fut passablement étoffé. Sachant que notre secteur d'activité était saturé dans plusieurs de nos marchés cibles, il nous fallait bien établir les facteurs de succès. Il faut d'abord un bon processus, deuxièmement, éviter les émotions.

Ensuite, une étude de marché bien bâtie permettra d'éviter d'acquérir un dog - un canard boiteux. Le plan d'intégration doit commencer à être mis en place dès la lettre d'intention signée.

Quand j'ai commencé, le marché était déjà saturé. Il y a 20 ans, le nombre de dépanneurs était plus élevé que maintenant au Québec.

Mais ce n'est pas parce qu'un marché est saturé qu'il n'y a pas d'occasions d'affaires. Le premier marché où nous nous sommes installés aux États-Unis était celui où il y avait le plus de dépanneur par habitant. La saturation était un de mes critères.

Même si un marché est partiellement consolidé, si vous avez une recette, si vous avez un avantage sur vos concurrents, n'hésitez pas à y aller quand même. Le Midwest américain est maintenant pour nous une division extraordinaire.

Lors d'une acquisition, il est toujours très important d'avoir un bon avocat d'affaires près de soi pendant la négociation. J'ai vu des transactions avorter parce que l'avocat prenait plus de place que le propriétaire de l'entreprise. Quant aux comptables et autres fiscalistes, ils jouent un rôle dans la mesure de vos besoins. Parfois, les structures complexes peuvent s'avérer plus coûteuses à maintenir que le réel avantage qu'elles procurent.