Pour acquérir les populaires sites PokerStars et Full Tilt Poker, le PDG de Groupe de Jeux Amaya (T.AYA) doit accepter de ne plus être le principal actionnaire de l'entreprise de Pointe-Claire dont il est le fondateur.
C'est une filiale du groupe américain Blackstone qui supplantera David Baazov au titre de plus important actionnaire, si la transaction se concrétise.
Le montage financier de la transaction de près de 5 milliards US (au comptant), dévoilé le 12 juin, est complexe (prêts, émission d'actions ordinaires, émission d'actions privilégiées convertibles, bons de souscription, etc.). Des précisions sont toutefois divulguées dans un document qui vient d'être déposé auprès des autorités réglementaires.
Les firmes américaines BlackRock et GSO Capital Partners (le bras de crédit de la firme privée d'investissement Blackstone) sont des acteurs clés de la transaction. Une fois l'opération bouclée, GSO Capital Partners détiendra la plus grosse participation avec l'équivalent de 19,9% des actions ordinaires émises et en circulation. David Baazov en possédera 18,9% et BlackRock, 11,6%.
On apprend aussi que la rémunération totale de David Baazov s'est élevée à 396 000$ au cours de la dernière année, ce qui comprend son salaire de 375 000$. La valeur de sa participation en actions est cependant évaluée à plus d'un demi-milliard de dollars.
Actuellement échangées à Toronto seulement, les actions d'Amaya seront éventuellement inscrites sur une autre place boursière. La direction n'a cependant pas encore décidé si ce sera au NASDAQ, à la Bourse de New York ou à la Bourse de Londres.
Assemblée à venir
Les actionnaires d'Amaya seront appelés à la fin du mois à approuver en assemblée plusieurs points précis liés au financement de la transaction, en plus d'une modification au nom de l'entreprise et de l'ajout d'un sixième membre au conseil d'administration.
Il s'agira de la quatrième identité en 10 ans pour l'entreprise. Fondée en 2004 comme société à numéro, l'entreprise est devenue Gametronix en 2007 avant d'adopter le nom de Groupe de Jeux Amaya plus tard cette même année. La direction veut dorénavant que la compagnie s'appelle Amaya.
Le nouvel administrateur qu'Amaya souhaite ajouter au conseil est Aubrey Zidenberg, PDG de Casino Amusements Canada. Il est présenté comme un spécialiste de l'industrie des jeux de hasard.
Les tractations datent de décembre
David Baazov manoeuvre par ailleurs depuis l'automne pour acquérir l'exploitant des sites PokerStars et Full Tilt Poker.
Il a fallu un peu plus de six mois après la tenue des premières rencontres sur les questions de fond au sujet de la transaction pour que les dirigeants parviennent à une entente.
Les patrons d'Amaya sont d'abord allés à l'île de Man (archipel britannique), au début de décembre, pour assister à des présentations données par les dirigeants du propriétaire exploitant de PokerStars et Full Tilt Poker.
Les réunions organisées les 2 et 3 décembre ont jeté les bases du projet d'acquisition.
Les négociations qui ont mené à la transaction par laquelle Amaya (chiffre d'affaires de 157 millions) projette d'acquérir Rational Group (chiffre d'affaires supérieur à 1 milliard) se sont déroulées entre les mois de février et juin.
Plusieurs tête-à-tête ont eu lieu à l'île de Man, en avril, et à New York, en mai. Les modalités de paiement, les garanties et les questions liées à la fiscalité et à la réglementation ont notamment été discutées au cours de ces réunions. Ce n'est qu'au début du mois dernier que la structure finale de l'entente a été ficelée.
L'action d'Amaya s'est appréciée de 3% hier pour clôturer à 23,15$ à la Bourse de Toronto.