La valeur du fabricant montréalais de robinetterie industrielle Velan est amputée de dizaines de millions de dollars en raison des litiges liés à l’amiante.

Appelés à se prononcer le mois prochain sur l’offre de rachat de l’entreprise américaine Flowserve, les actionnaires de Velan apprennent cette semaine combien les litiges liés à la présence d’amiante dans les produits de l’entreprise peuvent affecter la valeur de l’entreprise.

La direction de Velan recommande à ses actionnaires d’accepter l’offre de 13 $ par action présentée en février par Flowserve qui donne une valeur boursière de 280 millions à Velan.

La circulaire déposée cette semaine pour expliquer le contexte de la transaction avec Flowserve révèle que la prise en charge des obligations liées à l’amiante a fait l’objet de longues discussions et négociations ayant influé sur la valeur de Velan.

Le document indique que Flowserve a d’abord soumis en juillet dernier une proposition conditionnelle au prix de 9,89 $ à 15,89 $ par action, selon qu’elle prendrait ou non en charge les obligations liées à l’amiante.

En août, Flowserve a confirmé la fourchette supérieure de son offre, soit un prix de 12,89 $ à 15,89 $ par action. Mais en octobre, la proposition a été révisée dans une fourchette allant de 12,30 $ à 13,60 $ par action avec la prise en charge des obligations liées à l’amiante.

De 100 à 130 millions de dollars en moins

Des échanges subséquents ont mené à la présentation en novembre d’une nouvelle offre révisée de 14 $ par action.

Des discussions additionnelles en décembre et janvier entourant la valorisation de l’arrangement et l’état d’avancement de la documentation alimentée par la vérification diligente ont mené à l’offre finale de 13 $ par action.

« Les coûts de litige pour l’[amiante] ont sérieusement diminué la valeur de la transaction, de 5 $ à 6 $ par action », commente le gestionnaire de portefeuille Stephen Takacsy, de la firme Gestion Lester. Selon les calculs de cet expert, c’est l’équivalent de 100 à 130 millions de dollars de valeur en moins pour les actionnaires.

Velan explique dans ses documents publics qu’à l’instar de nombreux autres fabricants américains de robinetterie, deux de ses filiales américaines ont été désignées comme défenderesses dans des poursuites en dommages-intérêts intentées au nom d’individus cherchant à obtenir des dommages et intérêts pour avoir été exposés à l’amiante.

Ces poursuites concernent des produits fabriqués et vendus par l’entreprise dans le passé. La direction a fait valoir que l’amiante était incorporé dans le produit de manière à rendre impossible la libération d’amiante si le produit était utilisé, inspecté ou réparé selon la procédure normale.

Velan soutient que ses produits ont été fournis conformément aux pratiques en vigueur dans le secteur de la robinetterie et selon les directives des clients et qu’ils n’ont été responsables d’aucune maladie causée par l’amiante.

Malgré les arguments qu’elle fait valoir contre les allégations, rien ne garantit que l’entreprise aura gain de cause.

Les frais juridiques liés à l’amiante s’accumulent depuis de nombreuses années chez Velan et de nouvelles poursuites demeurent possibles à l’avenir. Au total, 2039 poursuites étaient encore en cours à la fin de l’exercice clos cet hiver. Les frais liés à l’amiante pour cet exercice se sont élevés à près de 14 millions. Pour l’exercice précédent, ils ont atteint 25 millions.

Velan précise avoir sollicité 101 acheteurs potentiels l’année dernière dans le cadre du processus de vente ayant mené à l’entente avec Flowserve, et que 65 d’entre eux ont signé une entente de non‑divulgation. Il y a eu 11 offres à la première étape. Six acquéreurs potentiels ont participé à la deuxième étape et deux, dont Flowserve, ont présenté une offre définitive.

Fondée à Montréal en 1950, Velan est une société ouverte sous contrôle familial qui emploie environ 1647 personnes et exploite des usines dans neuf pays.

La famille Velan est l’actionnaire de contrôle et unique porteur des actions à droit de vote multiple, qui représentent environ 72 % des actions en circulation et 93 % de l’ensemble des droits de vote rattachés à toutes les actions.