La juge Marie-Anne Paquette, de la Cour supérieure, a donné raison au Regroupement des actionnaires de Métaux BlackRock en allongeant de 30 à 60 jours la période de sollicitation d’offres au rachat de la société.

La juge Paquette supervise le processus de restructuration de Métaux BlackRock dans le cadre la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (LACC). Deux jours avant Noël, la société minière a demandé la protection de la LACC parce qu’elle n’avait pas l’argent pour rembourser ses principaux créanciers.

Fondée en 2008, BlackRock souhaite produire du fer, du vanadium et du titane, des minéraux essentiels dans l’électrification de l’économie et la réduction des émissions de gaz à effet de serre. Le gisement est situé près de Chibougamau et le complexe métallurgique doit être construit au port de Saguenay. BlackRock a besoin de 1,1 milliard US pour aller de l’avant avec son ambitieux projet, selon le contrôleur Deloitte.

« Le Tribunal retient que la demande de prolonger le délai de 30 à 60 jours n’est pas déraisonnable et doit être accordée, pour assurer que le marché a bénéficié d’une réelle opportunité de formuler des offres concurrentes à celles du Stalking horse bid [offre-paravent de départ], écrit la juge Paquette. Dans les circonstances, aux fins d’arrêter les échéances appropriées, on ne peut s’en remettre aux seules exigences d’Orion et d’IQ [Investissement Québec], qui sont certes prêteur intérimaire, mais également les acheteurs aux termes du Stalking horse bid. »

Rachat controversé

Dans le cadre de la LACC, Investissement Québec et Orion se proposent de racheter 100 % des actions de BlackRock en contrepartie de la valeur de leur prêt-relais garanti d’environ 90 millions.

Pour le Regroupement des actionnaires, les créanciers garantis, en agissant de la sorte, utilisent de façon détournée la LACC pour s’approprier la valeur de l’entreprise. Il demande à la Cour de le reconnaître comme intervenant. Les actionnaires risquent de perdre leur mise si l’offre-paravent d’IQ et Orion est acceptée telle quelle.

La première audience dans ce dossier s’est déroulée le vendredi 7 janvier. La juge Paquette a entériné pour l’essentiel le processus proposé par BlackRock, ses administrateurs, ses créanciers garantis et le contrôleur Deloitte à l’exception du délai pour recevoir des offres qu’elle a prolongé de 30 à 60 jours. Les parties ont ainsi jusqu’au 9 mars pour présenter une offre concurrente à l’offre-paravent d’IQ et d’Orion.

L’avocat du Regroupement des actionnaires se réjouit de la décision du tribunal.

Ça démontre que la juge comprend l’importance de pouvoir générer une valeur pour les actionnaires. C’est aussi un indice que la juge ne va pas se faire bulldozer par le fait que tout est convenu d’avance par le contrôleur et les créanciers garantis. Elle va faire à sa tête.

Me Doug Mitchell, avocat au cabinet IMK qui représente le Regroupement des actionnaires de Métaux BlackRock

La juge a ainsi reconnu le Regroupement des actionnaires de BlackRock comme intervenant à la présente cause.

« Le Tribunal estime tout de même que le Groupe d’actionnaires a droit d’être entendu dans le cadre des présentes procédures, dans la mesure où ses interventions se rapportent à des questions sur lesquelles le Tribunal est appelé à se prononcer, à l’aune des termes, de l’esprit et des objectifs de la LACC », écrit-elle dans sa décision.

La juge Paquette a en revanche refusé la requête des actionnaires d’interroger hors cour certaines personnes comme Amyot Choquette, d’IQ. Pour ce qui est de la demande de tenir une assemblée des actionnaires, elle a tranché que pareille demande est prématurée, mais a assuré que les droits des actionnaires seront réservés à ce chapitre.