La course aux procurations entre la Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada (CN) et un de ses actionnaires s’est envenimée mardi, TCI Fund Management s’étant défendue contre « des informations inexactes et trompeuses » au sujet de ses efforts.

L’investisseur activiste établi au Royaume-Uni a expliqué que sa demande pour la tenue d’une assemblée extraordinaire des actionnaires en mars, afin de tenter de faire élire quatre nouveaux administrateurs et demander un changement de chef de la direction, visait à demander des comptes au conseil d’administration du Canadien National.

« Un nouveau conseil d’administration de grande qualité, doté d’une vaste expérience et d’une vaste expertise dans le domaine ferroviaire, aidera le CN à être mis sur la bonne voie au profit des économies, des expéditeurs, des employés et des actionnaires du Canada et des États-Unis. Le CN peut faire mieux, et avec un nouveau conseil d’administration, ce sera le cas », a affirmé dans un communiqué le fondateur et associé directeur de TCI, Chris Hohn.

Le CN s’en était pris à TCI ces derniers jours, l’accusant de faire des allégations fausses et trompeuses et d’être en conflit d’intérêts.

Le chef de la direction du Canadien National, Jean-Jacques Ruest, avait alors affirmé qu’il ne céderait pas « aux arguments non fondés et de mauvaise foi qui servent les intérêts d’un actionnaire plutôt que d’autres ».

M. Ruest avait ajouté que son chemin de fer entretenait un dialogue ouvert et constructif avec ses actionnaires, notamment lorsque les discussions portent sur de possibles améliorations, mais avait aussi prévenu qu’il ne servirait pas les intérêts d’un de ses concurrents.

Mardi, TCI a rejeté l’allégation du transporteur ferroviaire selon laquelle il serait en conflit d’intérêts en étant le plus grand actionnaire de son rival, le Chemin de fer Canadien Pacifique (CP), en plus d’être le deuxième plus grand investisseur dans le CN.

Le fonds a souligné que son investissement dans le CN était évalué à 4,3 milliards US, une somme supérieure à son investissement de 3,7 milliards US dans le CP et à celui de 1,2 milliard US dans Union Pacific.

Comme de nombreux autres actionnaires du CN, TCI a expliqué qu’il détenait des participations dans les deux sociétés ferroviaires canadiennes parce qu’il croit fermement au succès et à la croissance à long terme de l’industrie ferroviaire.

TCI fait valoir qu’il n’est pas un « actionnaire dissident » qui n’a acquis sa participation que récemment pour tenter de prendre le contrôle effectif du chemin de fer. Il assure détenir des actions du CN depuis 2018 et cherche à améliorer la valeur pour tous les actionnaires en tentant de faire adopter des changements.

Candidats de qualité

TCI a choisi quatre dirigeants de l’industrie qu’il aimerait faire élire au conseil d’administration : Gilbert Lamphere, administrateur d’expérience pour de nombreux chemins de fer, Alison Landry, ancienne analyste du Credit Suisse, Rob Knight, ancien directeur financier de l’Union Pacific et Paul Miller, ancien vice-président du CN.

« La qualité des candidats au conseil d’administration est claire et incontestable. Il est donc notable que le conseil n’ait rien dit de négatif au sujet de ces candidats, et qu’il ait plutôt choisi d’attaquer TCI pour tenter de détourner l’attention de l’excellence des candidats. »

Le fonds d’investissement a également proposé qu’un ancien chef de l’exploitation du CN, Jim Vena, soit nommé pour remplacer M. Ruest au poste de chef de la direction.

TCI a entrepris ses efforts dans la foulée de l’offre d’achat infructueuse de 33,6 milliards que le CN avait présentée pour faire l’acquisition du chemin de fer américain Kansas City Southern (KCS).

Le CN a souligné que l’issue de cette opération ratée avait été positive, puisque le transporteur avait obtenu une indemnité de rupture de 700 millions $ US lorsque KCS a déterminé qu’une offre rivale du CP était supérieure. Cependant, TCI estime que cette conclusion est « uniquement attribuable à la chance » découlant du long délai ayant précédé la décision de l’organisme de réglementation des chemins de fer américains, qui a finalement refusé au CN le recours à une fiducie de vote pour effectuer sa transaction.

« En fait, la tentative infructueuse du CN pour acquérir KCS était imprudente et révélait une incompréhension fondamentale de l’industrie ferroviaire et de l’environnement réglementaire », a observé TCI, notant que le CN aurait aussi pu être obligé de payer 2 milliards US en indemnité de rupture.

Le fonds d’investissement indique également que la performance opérationnelle et financière du CN est à la traîne par rapport aux autres grands chemins de fer, que ses administrateurs n’ont aucune expertise opérationnelle significative en matière de chemin de fer, que le transporteur a été victime d’un exode des cerveaux et que son conseil d’administration a échoué à deux reprises à nommer un chef de la direction de classe mondiale.

Le cours de son action montre également une performance inférieure à celle du secteur ferroviaire nord-américain.

« Avec un nouveau conseil d’administration et un chef de la direction de classe mondiale, TCI est convaincue que le CN peut se remettre sur les rails et regagner des parts de marché dans l’industrie ferroviaire canadienne, qui est extrêmement attrayante. »