(Toronto) Les organismes de réglementation des valeurs mobilières ont indiqué vendredi que les entreprises n’auraient pas à renvoyer de documents liés aux procurations aux actionnaires si elles prévoyaient tenir leurs assemblées annuelles en ligne à cause de l’épidémie de COVID-19.
Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié des directives vendredi, après que les plus grandes banques et compagnies d’assurance du pays ont obtenu une ordonnance judiciaire leur permettant de tenir leurs assemblées annuelles par voie électronique.
Étant donné que les modifications apportées aux assemblées générales annuelles ne relèvent pas de la compétence des ACVM, celles-ci ont recommandé aux sociétés de revoir le droit des sociétés et leurs propres documents constitutifs d’émetteur assujetti lors de l’examen de ces changements.
Néanmoins, elles ont recommandé de ne pas envoyer ou mettre à jour des documents supplémentaires si l’entreprise publie un communiqué de presse annonçant le changement de date, d’heure ou de lieu de l’assemblée ; dépose ce communiqué sur SEDAR ; et prend toutes les mesures « raisonnablement nécessaires » pour informer toutes les parties du changement.
« Nous nous attendons à ce que les émetteurs assujettis prennent les mesures précitées rapidement après avoir décidé de modifier la date, l’heure ou le lieu de leur assemblée générale annuelle, et suffisamment tôt avant sa tenue pour que le marché en soit avisé en temps utile », ont affirmé les ACVM dans un communiqué.
Si des documents liés aux procurations n’ont pas déjà été envoyés, les entreprises devraient envisager de divulguer la possibilité de rencontrer des changements en raison des mesures prises pour ralentir la propagation du nouveau coronavirus.
Les directives concernent toutes les activités effectuées lors des assemblées annuelles, y compris l’élection d’administrateurs et les modifications apportées aux plans incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres.
Les sociétés impliquées dans des courses aux procurations, qui tiennent des assemblées extraordinaires pour des opérations de fusion et d’acquisition, ou qui souhaitent obtenir l’approbation des porteurs de titres minoritaires pour des opérations devraient contacter leur autorité principale.
Les sociétés qui prévoient d’organiser des assemblées virtuelles ou hybrides — soit les assemblées en personne qui permettent également la participation par des moyens électroniques —, devraient informer les porteurs de titres en temps opportun de la façon dont ils peuvent accéder à l’assemblée, y participer et y exercer leur droit de vote.
« Les ACVM suivent de près les répercussions de la COVID-19 sur les marchés des capitaux canadiens et pourraient, au besoin, publier d’autres indications et des mises à jour. »
Les plus grandes banques et compagnies d’assurance du Canada ont indiqué vendredi qu’elles mèneraient leurs assemblées annuelles par l’entremise de webdiffusions ou téléconférences, plutôt qu’en personne.
Les entreprises ont précisé avoir obtenu une ordonnance du tribunal qui leur permettra d’effectuer ce changement.
Leur décision a été déclenchée par l’épidémie du nouveau coronavirus, qui a poussé plusieurs des entreprises à fermer au moins une partie de leurs emplacements physiques et à demander à leurs employés de travailler à domicile.
Les banques visées par l’ordonnance du tribunal sont la Banque de Montréal, la Banque CIBC, la Banque Royale, la Banque Scotia, la Banque TD, la Banque Laurentienne, la Banque Nationale et la Banque canadienne de l’Ouest.
Les compagnies d’assurance qui se sont associées aux banques pour demander l’ordonnance comprennent la Great-West Lifeco, la Canada-Vie, la Financière Manuvie et la Financière Sun Life.