Le conseil d’administration de la Compagnie de la Baie d’Hudson (HBC) a accepté lundi une offre bonifiée de privatisation qui évalue le détaillant à environ 1,9 milliard, mais la transaction nécessitera le soutien d’actionnaires minoritaires pour être acceptée.

Aleksandra Sagan
La Presse canadienne

Le conseil a indiqué qu’un groupe d’actionnaires dirigé par le président exécutif de HBC, Richard Baker, qui détient une participation d’environ 57 % dans le détaillant, a accepté d’allonger 10,30 $ par action en numéraire pour pouvoir fermer le capital de l’entreprise.

L’offre est supérieure de 9 % à la proposition antérieure de 9,45 $ par action du groupe. Cette première offre avait été jugée insuffisante par la firme torontoise Catalyst Capital et la firme Land & Buildings Investment Management, de Stamford, au Connecticut.

Catalyst n’a pas voulu commenter ce dernier développement, mais elle avait annoncé en août avoir acquis près de 18,5 millions d’actions de HBC — une participation d’environ 10,05 % — au prix de 10,11 $ par action dans le but de s’opposer à l’offre de M. Baker.

À la fin août, Catalyst détenait une part de 15,96 % dans l’entreprise, selon la société de données financières Refinitiv. La firme d’investissement avait précédemment indiqué qu’elle voterait contre l’offre de fermeture du capital.

L & B n’a pas immédiatement répondu aux demandes de commentaires lundi. Elle avait qualifié d’inadéquate l’offre initiale de 9,45 $ par action présentée par le groupe de M. Baker.

La transaction est soumise à l’approbation de la majorité des actionnaires minoritaires de HBC, à l’exclusion du groupe d’actionnaires de M. Baker, et à l’approbation d’un vote majoritaire à 75 % lors d’une assemblée extraordinaire des actionnaires, qui devrait avoir lieu en décembre. La société s’attend à ce que l’entente soit finalisée à la fin de cette année ou au début de 2020.

Le conseil d’administration de HBC a souligné que l’offre du groupe dirigé par M. Baker fournissait aux actionnaires minoritaires une « valeur immédiate et certaine » en cette période d’incertitude liée à l’évolution rapide du secteur de la vente au détail.

Difficultés persistantes pour le secteur

La direction de HBC, qui n’a pas commenté publiquement l’initiative de fermeture du capital, a annoncé, le mois dernier, que l’exploitant de la chaîne de grands magasins La Baie d’Hudson, de la chaîne de luxe new-yorkaise Saks Fifth Avenue et des boutiques de mode Saks Off Fifth avait perdu 984 millions pour le trimestre clos le 3 août.

La perte du troisième trimestre atteignait 5,35 $ par action et se comparait à une perte de 280 millions, ou 1,45 $ par an, pour la même période de l’exercice précédent.

Les recettes totales de HBC pour le troisième trimestre ont atteint 1,9 milliard, soit à peu près le même montant qu’il y a un an, tandis que les ventes des magasins ouverts depuis au moins un an ont diminué de 0,4 %. Les ventes comparables des magasins de la chaîne de La Baie d’Hudson ont chuté de 3,4 % au cours du trimestre.

« Les difficultés persistantes du secteur et la détérioration de la performance opérationnelle ont affecté négativement les résultats financiers de la société », a affirmé le conseil dans un communiqué publié lundi.

Il a ajouté que la société serait « obligée d’investir des capitaux et des ressources considérables pour rester pertinente pour ses clients et être concurrentielle ».

Tel a été le message principal du groupe dirigé par M. Baker, qui comprend les firmes Rhône Capital, WeWork Property Advisors, Hanover Investments (Luxembourg) et Abrams Capital Management.

Toutefois, les opposants au groupe de M. Baker ont fait valoir qu’ils seraient essentiellement en mesure de financer la privatisation à partir du produit des ventes des activités européennes de HBC, annoncée le même jour que l’offre initiale.

L’offre améliorée du groupe de M. Baker représente une prime de 62 % par rapport au cours des actions avant la proposition initiale du groupe d’actionnaires, dévoilée le 10 juin, selon le conseil d’administration de HBC.

Toutefois, le conseil a également indiqué que Valeurs mobilières TD avait fourni à un comité spécial d’administrateurs une estimation selon laquelle les actions ordinaires de HBC avaient une juste valeur marchande comprise entre 10,00 $ et 12,25 $ chacune, en date du 20 octobre.

Les actions HBC ont pris lundi 6,1 % à la Bourse de Toronto, mais sont restées inférieures au prix de l’offre révisé. Elles se ont clôturé à 10,03 $, en hausse de 58 cents, alors que leur sommet pour les 52 dernières semaines est de 10,76 $.