Transaction Transat–Air Canada: ce n’est pas gagné d’avance

Air Canada a annoncé hier une entente avec le conseil d’administration de Transat en vue d’acquérir le voyagiste montréalais au prix de 13 $ par action, soit l’équivalent de 520 millions. Mais la transaction est loin d’être chose faite. Voici trois raisons qui expliquent l’incertitude.

La transaction est sujette au soutien des deux tiers des actionnaires, mais aucun actionnaire important n’a encore donné son appui à la transaction.

« Il y a plusieurs lacunes dans l’annonce d’hier », signale Alfred Buggé, vice-président fusions et acquisitions, du Groupe Mach. Cette entreprise est derrière la proposition rivale pour acheter Transat, à 14 $ l’action.

« Je ne me souviens pas d’avoir déjà vu une transaction amicale d’une telle ampleur sans convention de soutien des actionnaires importants. Seulement avec Letko Brosseau, le Fonds FTQ et la Caisse de dépôt, c’est plus de 35 % des actions. C’est une incertitude énorme entourant cette transaction », dit M. Buggé.

Le gestionnaire d’actifs montréalais Letko Brosseau, plus important actionnaire de Transat avec environ 20 % des actions, s’est publiquement opposé le mois dernier à une vente au prix de 13 $ par action. Il n’a pas été possible d’obtenir la réaction de Letko Brosseau, hier. 

Le Fonds FTQ, avec 12 % des actions, affirme analyser le dossier. «  Pour le moment, nous n’avons pas pris position », dit le porte-parole Patrick McQuilken. « Au-delà des considérations financières, le Fonds tiendra notamment compte de l’impact sur l’économie québécoise, le maintien du siège social et des activités l’entourant, et le maintien des emplois. »

Détentrice d’une participation de 6 %, la Caisse de dépôt et placement du Québec n’a pas voulu se prononcer. « Nous ne pouvons commenter car nous ne télégraphions jamais nos intentions au marché », dit le porte-parole Maxime Chagnon.

De son côté, Penderfund Capital, firme de Vancouver détenant 4 % des actions, se montre insatisfaite. « L’offre d’Air Canada ne reflète pas pleinement la valeur de Transat », dit Amar Pandya, analyste principal aux placements et gestionnaire de portefeuille associé chez Penderfund.

Les attentes du marché

Même si elle a reculé de 5 % pour clôturer à 13,42 $ hier, l’action de Transat demeure au-dessus du prix offert par Air Canada, ce qui laisse croire que les investisseurs s’attendent à plus que 13 $ l’action. Le plus important transporteur au pays pourrait être forcé de bonifier la mise, dans le cas d’une surenchère ou d’un refus des actionnaires.

« Manifestement, la valeur de l’action laisse entrevoir le potentiel d’une offre supérieure par Air Canada ou un autre groupe, dit Amar Pandya, analyste principal aux placements et gestionnaire de portefeuille associé chez Penderfund. À ce stade-ci, nous nous attendons à ce que toutes les parties intéressées fassent parvenir une offre formelle au conseil d’administration de Transat et nous les encourageons à le faire. » 

Benoit Poirier, analyste chez Desjardins, croit que le fonds d’investissement Onex pourrait être intéressé par Transat une fois l’acquisition de WestJet terminée. Selon l’analyste Tim James, de la TD, plusieurs éléments laissent croire qu’une transaction définitive impliquant Air Canada est loin d’être assurée. Il mentionne notamment la proposition rivale de Mach, la position de Letko Brosseau, et il estime qu’Air Canada « pourrait soutirer de la valeur de l’acquisition même en payant davantage ».

L’aval des autorités

Peu d’observateurs s’attendent à ce que le Bureau de la concurrence s’oppose au regroupement d’Air Canada et de Transat, malgré la position dominante que les deux transporteurs occuperaient dans certains marchés. Mais l’organisme devra tout de même donner son aval et pourrait imposer des conditions. 

Pour les vols vers l’Europe, les deux transporteurs détiendront ensemble 62 % de la capacité, selon des données publiées par Transat elle-même il y a quelques jours. Le plus proche concurrent, Air France — KLM, offre près de six fois moins de sièges, avec 11 % de la capacité. Pour la saison hivernale qui vient de passer, la capacité réunie des deux québécoises était de 46 %. Sunwing, le plus important acteur dans ce marché, offrait environ 27 % des sièges.

Transat elle-même a déjà décrié la position « dominante » d’Air Canada et de ses partenaires United et Lufthansa dans le marché transatlantique, lors d’audiences devant le Comité permanent des transports de la Chambre des communes. Air Canada a « parié » 40 millions de dollars que la transaction recevra l’assentiment des autorités réglementaires. C’est la somme qu’elle devrait verser à Transat si la transaction devait achopper, notamment en raison d’un refus.

« J’ai été critique envers le Bureau de la concurrence dans le passé. Je crois qu’Air Canada s’en est tirée avec plusieurs “bons deals” », rappelait en mai le professeur Ambarish Chandra, de l’École de gestion Rotman de l’Université de Toronto. « Je serais content s’il y avait à tout le moins une évaluation stricte de la transaction et que ce n’était pas juste approuvé automatiquement. »

Transat persiste et signe 

L’entente « définitive » entre les deux parties est conforme à ce qui avait été annoncé le 15 mai dernier. Les deux plus grands transporteurs aériens québécois s’étaient alors entendus sur ce prix et pour donner à Air Canada une période d’exclusivité de 30 jours pour procéder à une vérification diligente. Des délais dans la mise en place de cette période d’exclusivité ont reporté son échéance à avant-hier.

Dans un communiqué, Air Canada a indiqué qu’elle avait l’intention de continuer à faire vivre toutes les principales marques impliquées, à savoir Transat, Air Transat, Air Canada, Air Canada Rouge et Vacances Air Canada.

Les administrateurs de Transat ont donc tourné le dos au promoteur immobilier Groupe Mach, qui avait offert le 4 juin dernier la somme de 14 $ par action de Transat, soit environ 40 millions de dollars supplémentaires pour l’ensemble de la transaction. Transat était théoriquement libre de se tourner vers cette offre à compter d’hier.

Pas de réponse

Ni Transat ni Air Canada n’ont voulu répondre aux questions des journalistes sur la transaction, hier. Par courriel, un représentant de Transat a expliqué que les actionnaires de l’entreprise devraient attendre la publication d’une circulaire de la direction à leur attention, et la tenue d’une assemblée vers la fin août, pour obtenir davantage d’information.

Dans une déclaration intégrée au communiqué commun des deux transporteurs, le président et chef de la direction de Transat, Jean-Marc Eustache, semble indiquer que le fait que l’offre d’Air Canada soit « entièrement financée » a pesé dans la balance.

L’offre originale de Mach était conditionnelle à l’obtention d’une aide financière d’environ 120 millions de dollars de Québec. Cette condition a été levée en début de semaine, sans qu’il soit clair que l’entreprise a bel et bien obtenu l’appui désiré.

Sans surprise, le vice-président fusions et acquisitions du Groupe Mach, Alfred Buggé, s’est opposé à la décision du conseil d’administration de Transat, notamment en raison de son coût relatif pour Air Canada, qu’il juge nul.

« En général, pendant l’année, on sait qu’il y a entre 500 et 600 millions en argent disponible dans les coffres de Transat, dit-il. Sachant ça, Air Canada vient en plus éliminer un [acteur] très important dans l’industrie. J’espère qu’il y aura des précisions dans la circulaire de procuration sur ce qu’Air Canada entend faire des liquidités. Nous avons été très clairs que nous voulons utiliser cet argent pour développer le plan d’affaires de Transat. Pas couvrir nos dépenses d’acquisition. »

Air Canada, a rappelé hier l’analyste Cameron Doerksen, de la Banque Nationale, disposait aux dernières nouvelles de 5,9 milliards de dollars de liquidités.

La plupart des analystes financiers favorisent depuis déjà un moment une transaction avec Air Canada.

« C’est positif pour les actionnaires d’Air Canada, car Air Canada obtient un accès à la flotte de Transat et aux commandes pour des A321, a par exemple écrit hier Walter Spracklin, de la Banque Royale. La combinaison des deux entreprises donne plus d’ampleur à Vacances Air Canada et pointe vers un marché “loisirs” plus discipliné dans le futur. »

Approche d’Air Canada

Air Canada a révélé hier pour la première fois que c’est elle qui avait pris contact avec Transat, dès l’automne 2018, à propos d’un rapprochement. Des discussions auraient été entamées « vers la fin de l’année 2018 ».

Les premières approches de Mach étaient survenues en janvier, selon son président, Vincent Chiara.

Ce n’est que le 30 avril que Transat a annoncé publiquement avoir reçu des déclarations d’intérêt et tenir des discussions « avec plus d’une partie ». Elle s’était liée à Air Canada deux semaines plus tard.

La transaction devra recevoir l’assentiment des deux tiers des actionnaires de Transat dans une assemblée qui devrait avoir lieu vers la fin du mois d’août pour procéder. Elle devra aussi être soumise à l’autorisation d’autorités réglementaires, notamment Transports Canada et le Bureau de la concurrence.