C'est parce qu'il risquait de perdre un important projet de partenariat dans l'Ouest canadien que le Mouvement Desjardins a dû se porter acquéreur de Western Financial, juste avant Noël.
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L'examen de la circulaire d'offre envoyée aux actionnaires de la société albertaine suggère l'aboutissement favorable d'un plan de «valorisation» amorcé il y a deux ans par Western Financial, après l'approche d'un premier prétendant.
Jusqu'à la mi-décembre, Desjardins planchait depuis des mois sur un projet de partenariat avec Western Financial, et non son acquisition. Il a suffi du retour d'un prétendant antérieur de la société albertaine, avec une nouvelle offre, pour forcer Desjardins à passer en grande vitesse.
La conséquence: une offre d'achat d'une valeur totale de 443 millions de dollars vite convenue avec le conseil de Western Financial. Et qui a été annoncée le 23 décembre en soirée, juste après son approbation par la société albertaine. Ses actionnaires ont maintenant jusqu'au 28 février pour déposer leurs titres.
Le montant comprend 390 millions comptant pour l'achat des actions de Western Financial à raison de 4,15$ chacune, 70% de plus que leur cours antérieur. Le montant comprend aussi 56 millions en reprise de dettes.
Mais pourquoi ce revirement chez Desjardins?
«Nous avions fait tellement de vérifications chez Western Financial pour notre projet de partenariat qui nous étions en fait aussi prêts que si nous en avions préparé l'acquisition», explique Christiane Bergevin, vice-présidente aux partenariats stratégiques.
«Quand une tierce partie s'est pointée (au début de décembre) avec une offre d'achat pour Western Financial, c'était clair que ça risquait de nous éliminer comme partenaire. Pour Desjardins, ça aurait été dommage de laisser passer une telle occasion d'obtenir une tête de pont dans l'Ouest, où le marché des services financiers croît le plus au Canada.»
Desjardins a proposé sa première offre à Western Financial le 17 décembre. Mais, forcé par des concurrents, il a dû la bonifier rapidement pour parvenir à une entente au cours de la réunion du conseil du 23 décembre.
Cette journée-là, Desjardins s'est retrouvé avec une offre composée surtout de 390 millions au comptant pour les actions d'une entreprise qui, la veille, affichait une capitalisation boursière de 147 millions.
Par action, le prix offert de 4,15$ représente une prime considérable de 70% par rapport au cours précédent en Bourse.
«À première vue, le prix offert par action représente une prime importante par rapport à leur prix antérieur en Bourse», a ainsi constaté Mme Bergevin au cours d'un entretien avec La Presse Affaires.
«Mais le prix des actions de Western Financial était sous pression en Bourse en raison de certains actifs moins performants. Et, pour Desjardins, il ne reflétait pas la valeur d'une entreprise qui a un magnifique réseau de 121 bureaux de courtage d'assurance, le plus gros du genre dans l'Ouest. C'est énorme pour nous, en potentiel de marché pour nos produits financiers.»
Malgré tout, Desjardins entend s'immiscer en douce chez sa prochaine filiale hors Québec afin de solidifier la fidélité de ses gestionnaires-clés, mais aussi de ses 550 000 clients situés surtout en milieu rural dans l'Ouest.
En courtage d'assurance, qui est le principal marché de Western Financial, Desjardins devra même composer avec le concurrent Wawanesa à titre de fournisseur établi et avec l'un de ses principaux actionnaires vendeurs!
«Un réseau de courtage comme Western Financial a besoin d'une bonne variété de produits concurrentiels. C'est pourquoi nous prévoyons une approche de complémentarité avec les assurances Desjardins, au lieu d'un remplacement forcé, souligne Mme Bergevin.
«Par exemple, nous envisageons d'ajouter la vente directe d'assurances dans les marchés urbains de l'Ouest du Canada, où Western Financial est encore absente.»
Desjardins prévoit aussi s'y prendre de façon «amicale» envers des activités de Western Financial en mal de performance, comme sa filiale de banque virtuelle. «Cette filiale Bank West est petite (300 millions d'actif), mais elle pourrait bénéficier des moyens de services bancaires chez Desjardins, selon Mme Bergevin. Nous savons aussi que les clients de Bank West y sont attachés, notamment pour son origine albertaine. Ils l'avaient manifesté dès sa première journée d'ouverture (janvier 2003) en y déposant 1 million en quelques heures.»
WESTERN FINANCIAL EN CHIFFRES
Activités : courtage d'assurances et services financiers auprès de 550 000 clients dans l'Ouest canadien
Effectif : 1300 employés
Date de fondation: 1995
Siège social : High River, Alberta (au sud de Calgary)
Revenus nets (4 derniers trimestres) : 204 millions ("60%)
Bénéfice net (4 derniers trimestres) : 19 millions ("207%)
Actif (au 30-09-2010) : 890 millions
Capitaux propres (au 30-09-2010) : 278 millions
Valeur boursière (avant l'offre) : 147 millions
Valeur d'achat totale par Desjardins: 443 millions
Principaux actionnaires: fonds Mackenzie (9,9%), Mutuelle Wawanesa (9,2%), fonds Montrusco Bolton (7,7%) dirigeants (4,9%), etc.
Sources : Western Financial, Desjardins, Bloomberg