Feu vert à la vente de Bell

BCE (T.BCE) a eu raison de privilégier les intérêts de ses actionnaires plutôt que ceux des détenteurs d'obligations, a tranché hier la cour suprême. En cassant la décision de la cour d'appel du Québec, Le plus haut tribunal du pays ouvre la voie à l'acquisition de l'entreprise.

BCE [[|ticker sym='T.BCE'|]] a eu raison de privilégier les intérêts de ses actionnaires plutôt que ceux des détenteurs d'obligations, a tranché hier la cour suprême. En cassant la décision de la cour d'appel du Québec, Le plus haut tribunal du pays ouvre la voie à l'acquisition de l'entreprise.

Teachers et ses partenaires n'ont pratiquement plus d'obstacles sur leur chemin pour l'acquisition de Bell Canada. Hier, la Cour suprême du Canada a invalidé la décision de la Cour d'appel du Québec, donnant ainsi le feu vert à la vente de Bell.

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La Cour suprême n'a pas expliqué les raisons qui motivent sa décision, indiquant seulement qu'elles suivront éventuellement. Cette décision devrait sceller la vente de Bell Canada Entreprise (BCE), plus importante transaction au pays, d'une valeur de 51,7 milliards de dollars.

Les contestataires de la transaction étaient les détenteurs d'obligations à long terme de Bell, dont la vente a pour effet de dégonfler la valeur des titres obligataires. La Cour d'appel avait jugé que la transaction devait justement tenir compte des intérêts des détenteurs d'obligations de BCE et non seulement de ceux des actionnaires.

La Cour suprême, qui a entendu les plaidoiries mardi, a rejeté cet argument, ce qui laisse entendre que les administrateurs de BCE ont eu raison de choisir de maximiser l'avoir des actionnaires avant tout.

«Nous sommes ravis de la décision de la Cour suprême et nous continuons à travailler à l'acquisition de BCE», a déclaré Deborah Allan, la porte-parole de la Caisse de retraite des enseignants de l'Ontario (Teachers), qui s'exprimait également au nom de ses partenaires.

Outre Teachers, le groupe d'acquéreurs est formé de Providence Equity Partners, Madison Dearborn Partners and Merrill Lynch Global Private Equity. Ils ont maintenant jusqu'au 30 juin pour boucler la transaction. Le groupe devra s'assurer d'obtenir l'assentiment des banques qui financent l'acquisition.

Institutions financières frileuses

Bien qu'elles n'étaient pas tenues de le faire, les banques ont réagi immédiatement après la décision, hier, dans une déclaration commune. «Les banques prévoient que la transaction sera réalisée conformément au plan d'arrangement entre BCE et les acheteurs. Nous continuons de négocier les documents financiers de bonne foi avec les acheteurs et nous respectons (stand behind) notre engagement initial envers la transaction», ont-elles déclaré.

Quatre banques forment le groupe de financiers: Citigroup, Deutsche Bank, Royal Bank of Scotland et la Banque Toronto-Dominion.

Ces derniers mois, les observateurs se sont interrogés sur la possibilité d'une défection des banquiers, compte tenu de la crise du crédit qui a sévi. Les pertes importantes des institutions financières dans le monde et le resserrement des conditions de crédit ont rendu les institutions plus frileuses face aux acquisitions par endettement, comme c'est le cas de la transaction de Bell.

L'analyste Greg McDonald, de la Financière Banque Nationale, constate qu'un obstacle très important à la transaction vient de tomber avec la décision de la Cour suprême. Il estime tout de même qu'il existe un risque que le financement ne soit pas conclu.

L'avocat Alan Sternberg, de son côté, croit que les banquiers qui financent la transaction n'ont pas le choix d'aller de l'avant puisqu'ils s'y sont engagés par contrat. Certes, il existe généralement une clause dans ces ententes qui précise que le financement est conditionnel à ce qu'il n'y ait pas de changement significatif dans l'environnement d'affaires. Cependant, les chances d'obtenir du succès en cour sur la base d'une telle clause sont minces, dit-il.

Greg McDonald rappelle que les détenteurs d'obligations pourraient toujours contester la structure de l'actionnariat des futurs propriétaires de Bell. Entre autres choses, ils pourraient remettre en question le taux de participation de Teachers (52%).

En effet, Teachers a dû demander une dérogation à la Commission des services financiers de l'Ontario pour pouvoir avoir ce taux de participation majoritaire. La loi ontarienne prévoit normalement qu'une caisse de retraite ne peut détenir plus de 30% des droits de vote d'une entreprise. Toutefois, Greg MacDonald ne croit pas que cette contestation empêchera la conclusion de la transaction.

Hier, les marchés boursiers étaient fermés lors de l'annonce de la Cour suprême. Cependant, sur l'after market américain, le titre de Bell se négociait à l'équivalent de 38$CAN vers 18h20, en hausse de près de 10% sur la veille.

Une fois la transaction conclue, le PDG de BCE, Michael Sabia, quittera l'entreprise. C'est l'actuel numéro 2, George Cope, qui prendra le gouvernail de Bell, une entreprise qui compte 54 372 employés au Canada, dont 17 000 au Québec.

L'homme a du pain sur la planche. Bell devra recentrer sa stratégie et prendre d'importantes décisions concernant la technologie, la clientèle et les employés de l'entreprise.