Restrictions sanitaires obligent, la haute saison des assemblées annuelles d’actionnaires qui débute s’annonce d’un impact sans précédent sur la gouvernance des entreprises cotées en Bourse.

Martin Vallières Martin Vallières
La Presse

Pour la première fois, toutes ces assemblées auront maintenant lieu en mode virtuel ou « en ligne », plutôt qu’avec les habituels rassemblements de dirigeants et d’actionnaires dans une même grande salle.

Cette situation constituera donc un banc d’essai inédit pour l’usage des technologies de télécommunications de groupe et interactives dans la gestion des relations avec les investisseurs parmi les hautes directions des entreprises.

En contrepartie, un revirement de situation aussi soudain suscite une vague de préoccupations parmi les organisations de vigie en matière de droits des actionnaires lors des assemblées annuelles des entreprises.

« Depuis un bon moment, avant la crise de la COVID-19, certaines entreprises souhaitaient passer à des assemblées d’actionnaires virtuelles en tout ou en partie, en combinant temporairement leur assemblée en personne et en mode virtuel », constate Yvan Allaire, président exécutif de l’Institut sur la gouvernance des organisations publiques et privées (IGOPP).

« La crise de pandémie fournit l’occasion pour les entreprises de tester ce modèle d’assemblée virtuelle en circonstances exceptionnelles. Mais il n’en demeure pas moins que de telles assemblées ne donneront pas pleinement satisfaction aux petits actionnaires. Et pendant que les grands fonds [d’investissement] conservent leurs autres moyens d’accès aux dirigeants et administrateurs des entreprises. »

Expérience troublante

Selon Yvan Allaire, la toute récente expérience des premières assemblées virtuelles parmi les banques canadiennes a mis en lumière les défis à surmonter.

« Si l’on s’en remet aux pratiques mises en place par les banques lors de leurs assemblées en ligne, notamment la transmission d’avance par écrit des questions d’actionnaires pour lecture et réponse durant l’assemblée, c’est bien difficile dans ce contexte pour un actionnaire de demander plus de précision, de contredire la réponse qu’on lui a apportée ou d’indiquer son insatisfaction. »

Du point de vue de Willie Gagnon, directeur du regroupement québécois d’actionnaires militants MEDAC, « si la tenue d’assemblées d’actionnaires en mode virtuel devait perdurer après cette crise de pandémie, on espère que ce qui vient de se passer lors des premières assemblées virtuelles parmi les banques canadiennes ne deviendra pas la norme parmi les autres entreprises influentes en Bourse ».

« Depuis le début d’avril, le MEDAC a participé aux assemblées virtuelles des banques où il détient des actions titres et où il avait soumis une proposition d’actionnaire dûment inscrite dans chacune des circulaires », relate-t-il à La Presse.

« Néanmoins, la conduite très contrôlée de ces assemblées virtuelles a fait que nous n’avons pas eu notre droit de parole habituel pour présenter notre proposition. Et les autres actionnaires ont été réduits à communiquer par écrit leurs interventions qui étaient ensuite lues et commentées par des représentants et des dirigeants de chaque banque. »

L’après-pandémie ?

« La tenue d’une assemblée en mode virtuel ou en ligne plutôt qu’en personne est une précaution raisonnable en crise de pandémie. Cela dit, est-ce que les nombreuses entreprises qui tiendront une assemblée virtuelle pour la première fois donneront à leurs actionnaires les mêmes possibilités d’y participer que s’ils étaient physiquement présents, y compris la possibilité de poser des questions et d’engager le dialogue ? » s’inquiète Kevin Thomas, chef de la direction de l’association SHARE, spécialisée en formation et recherche en droits des actionnaires.

Par ailleurs, « une fois passée la crise de pandémie, plusieurs entreprises voudront sans doute continuer à tenir leurs assemblées d’actionnaires de façon virtuelle et en ligne ».

Toutefois, souligne-t-il à La Presse, « les récentes assemblées virtuelles des banques ont révélé des indices troublants sur la façon dont les droits des actionnaires pourraient être restreints. Par conséquent, nous attendons des entreprises qu’elles s’engagent explicitement à tenir à nouveau leurs assemblées en personne lorsque les préoccupations de santé publique le permettront ».

« Entre-temps, si nous devions constater que des entreprises utilisent délibérément la tenue de leur assemblée en mode virtuel pour restreindre l’accès et la pleine participation de leurs actionnaires, avertit Kevin Thomas, les membres de SHARE se mobiliseraient pour voter contre tous les administrateurs de ces entreprises à la prochaine occasion. »

Chez FAIR Canada, une fondation torontoise consacrée à l’avancement des droits des actionnaires, le directeur adjoint Douglas Walker constate aussi que « face à l’urgence de santé publique, les actionnaires d’entreprises et les régulateurs des marchés boursiers reconnaissent la nécessité d’être flexible concernant la tenue des assemblées annuelles en mode virtuel ».

En contrepartie, dit-il, « l’absence d’assemblées tenues en personne nous fait craindre que l’exercice des droits de parole et de vote des actionnaires soit compromis durant ces assemblées virtuelles, de même que les responsabilités de la haute direction et du conseil d’administration envers les actionnaires. »