Les gardiens de la réputation de Bombardier

Pierre Beaudoin, président exécutif du conseil d'administration de... (Photo Marco Campanozzi, Archives La Presse)

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Pierre Beaudoin, président exécutif du conseil d'administration de Bombardier.

Photo Marco Campanozzi, Archives La Presse

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À trop se concentrer sur Pierre Beaudoin, on oublie que derrière le président du conseil d'administration, il y a... un conseil d'administration.

Le petit-fils de Joseph-Armand Bombardier a certainement sa part de responsabilité dans la crise qui secoue actuellement l'avionneur québécois. En plus du salaire annoncé (auquel il a partiellement renoncé), ses deux chapeaux de membre de la famille et de président exécutif du conseil ne passent visiblement plus aux yeux des grands actionnaires.

Mais il ne faut pas oublier une chose : les turbulences qui touchent l'entreprise depuis six longues semaines ont été provoquées par une politique de rémunération qui faisait certes l'affaire de Pierre Beaudoin et de son banquier, mais qui a été entérinée en toute connaissance de cause par une majorité d'administrateurs de Bombardier.

Le problème, autrement dit, ce n'est pas seulement le montant du chèque en cause, c'est le fait que le conseil ait accepté de le signer sans sourciller...

Voilà pourquoi la Caisse de dépôt, entre autres, s'est sentie obligée d'intervenir cette semaine, à la veille de l'assemblée générale des actionnaires : parce que le conseil d'administration n'a pas fait son travail. Il n'a pas protégé l'entreprise. Il n'a pas eu la sensibilité qu'il devait. Il ne s'est pas soucié de l'accueil que recevraient d'importants bonis dans le contexte d'un plan de sauvetage public.

Or le mandat d'un conseil d'administration en 2017 ne se limite plus à la défense des actionnaires et des dirigeants, encore moins à la simple vérification des colonnes de chiffres et des calculs. Il doit aussi être « le gardien de la réputation » de l'entreprise, pour reprendre les mots de la Caisse, il doit agir comme fiduciaire des relations avec « les parties prenantes de la société » :  les investisseurs, les gouvernements et, dans le cas de Bombardier, les contribuables québécois qui ont accepté de prendre une partie du risque de la C Series.

Pour ce faire, les administrateurs doivent être conscients de l'environnement dans lequel transige l'entreprise, en plus d'avoir l'indépendance nécessaire pour porter un jugement objectif sur la direction et ses opérations.

Ce n'était pas le cas au cours de la dernière année. La présence d'un membre de la famille Beaudoin à la présidence a peut-être empêché le conseil de jouer son rôle en toute liberté, mais notons aussi que les « indépendants » n'avaient qu'une majorité de façade.

Officiellement, ils étaient 9 membres sur 15. Mais trois d'entre eux avaient au moins 12 ans de présence au conseil, un seuil qui « remet en question » leur véritable indépendance, selon les normes de la Caisse de dépôt.

Ajoutons à cela que le comité de rémunération n'avait pas une composition optimale.

Le président, Jean Monty, était un de ces indépendants théoriques, ayant accumulé 18 ans au conseil (il prend sa retraite aujourd'hui). Et deux des trois autres membres provenaient de l'étranger, ce qui est une bonne chose pour une multinationale mais qui peut expliquer le manque de sensibilité du comité pour l'opinion publique. Il était pour le moins douteux de qualifier 2016 d'« année exceptionnelle » alors qu'on venait de supprimer des milliers de postes et d'empocher des fonds publics.

Cela, qu'on le veuille ou non, nuit à la réputation de l'entreprise, à son capital de sympathie, à l'appui du grand public qu'elle reçoit. Autant de choses qui devraient préoccuper le conseil d'administration d'une entreprise qui profite, à juste titre, d'aide publique.

La Caisse de dépôt souligne avec raison qu'Alain Bellemare et son équipe de direction sont en train de mettre en oeuvre un plan de redressement « avec beaucoup de discipline et de détermination ». Mais ces derniers doivent évidemment être appuyés par un conseil d'administration qui saura tirer la confiance des partenaires de l'entreprise vers le haut plutôt que l'inverse.

Ce n'est donc pas qu'un problème de présidence qui mine Bombardier, c'est un problème plus large de gouvernance. Un problème que la famille Beaudoin ne peut plus ignorer. Un problème, surtout, qu'aurait intérêt à prendre au sérieux le président du conseil d'administration qui sera élu aujourd'hui. Peu importe son nom de famille.

>>> La prise de position de la Caisse

Les exigences de la Caisse de dépôt

Composition

La composition, la gestion et la direction du conseil d'administration de Bombardier doivent absolument s'améliorer afin que la société livre les résultats attendus de son plan et réalise son plein potentiel.

Gouvernance

Les décisions récentes du conseil d'administration sur la rémunération des hauts dirigeants de la société ne sont pas à la hauteur des normes de gouvernance et de responsabilité nécessaires envers les parties prenantes.

Équilibre

Le rehaussement des normes de gouvernance de Bombardier va bien au-delà des enjeux immédiats de rémunération. Nous croyons que le conseil doit mieux évaluer et mieux équilibrer les différents intérêts de ses parties prenantes.

Indépendance

Afin de permettre au conseil de jouer ce rôle crucial et ainsi, de se diriger vers une amélioration claire de la gouvernance de la société, nous sommes d'avis que le conseil de Bombardier devrait être dirigé par un administrateur complètement indépendant.




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