Comme les dirigeants n'ont pas atteint l'objectif de rendement requis, le conseil d'administration de BCE a annulé, le 7 mars 2007, le bloc de 5,9 millions d'options d'achat d'actions octroyées pour les trois années allant de 2004 à 2006.

Comme les dirigeants n'ont pas atteint l'objectif de rendement requis, le conseil d'administration de BCE a annulé, le 7 mars 2007, le bloc de 5,9 millions d'options d'achat d'actions octroyées pour les trois années allant de 2004 à 2006.

Mais qu'à cela ne tienne, lors de cette même réunion du 7 mars 2007, le conseil de BCE décidait d'octroyer un bloc de 5,7 millions de nouvelles options qui va rapporter aux dirigeants un gain de 69 M$, une fois la privatisation conclue.

William J. Fox, vice-président à la direction, communications et développement de BCE , a en outre confirmé à La Presse Affaires que l'acquisition de ces 5,7 millions de nouvelles options dites «pluriannuelles» devait être initialement échelonnée sur une période de quatre ans (2007 à 2010), par tranches de 25%.

Mais en vertu du plan d'arrangement conclu trois mois plus tard (juin 2007) avec le consortium de Teachers', il a été convenu que ces 5,7 millions d'options «non acquises» seront automatiquement réputées «acquises» lorsqu'on finalisera l'entente.

Et les dirigeants de BCE recevront en échange de ces options la somme de 12,03$ par option re... transférée à BCE (soit la différence entre le montant de 42,75$ l'action offert par Teachers' et le prix d'exercice desdites options à 30,72$ l'action).

Notez que ce gain de 69 millions de dollars avec les nouvelles options est en sus du supplément de prime de 18 millions que les mêmes dirigeants de BCE vont recevoir par l'entremise de la politique de maintien en fonction du personnel cadre pendant le processus d'examen stratégique de l'offre de Teachers'.

À lumière des documents publics déposés par BCE dans le cadre du plan d'arrangement de sa privatisation, il ressort que ce bloc de 5,7 millions de nouvelles options a été accordé aux dirigeants alors que le président et chef de la direction de BCE, Michael Sabia, entretenait des discussions avec les prédateurs de BCE, soit les groupes dirigés par KKR (Régime de pension du Canada) et Teachers' (Providence Equity et Madison Dearborn).

Voici donc le contexte dans lequel le conseil d'administration de BCE a octroyé le 7 mars 2007 ce nouveau bloc de 5,7 millions d'options d'achat d'actions à ses hauts dirigeants.

Les dirigeants ont reçu leurs options le 12 mars suivant. M. Sabia a, pour sa part, reçu un bloc de 450 000 nouvelles options, qui lui rapporteront 5,4 millions de dollars lorsque Teachers' prendra possession de l'entreprise.

Des dates importantes

Le 3 novembre 2006, Michael Sabia contacte Alex Navab, de Kohlberg Kravis Roberts (KKR), pour lui faire part de ses préoccupations à propos de rumeurs voulant que KKR envisageait une opération visant BCE.

Une rencontre suit le 15 novembre où Henry Kravis et Alex Navab font part à M. Sabia de l'intérêt de KKR dans la transformation possible de BCE en société fermée. Après avoir consulté Richard J. Currie, président du conseil, M. Sabia fait savoir que BCE n'est pas intéressée par une telle opération à ce moment.

Le 16 février 2007, M. Sabia appelle M. Navab une deuxième fois à propos de nouvelles rumeurs voulant que KKR et l'Office d'investissement du Régime de pensions du Canada (RPC) cherchaient à financer le lancement d'une offre visant BCE.

M. Sabia réitère la position de BCE. M. Navab demande une nouvelle rencontre pour présenter leur point de vue sur une possible fermeture du capital. Une discussion semblable a lieu le 19 février 2007 entre M. Sabia et Mark Wiseman, du RPC.

Le 20 février 2007, une réunion du conseil d'administration de BCE est organisée «pour informer le conseil» des discussions avec représentants de KKR et du RPC.

Le 23 février 2007, M. Sabia contacte James Leech, premier vice-président de Teachers' (la société d'investissement de RREO, le Régime de retraite des enseignants de l'Ontario), à la suite des rumeurs sur une opération potentielle touchant BCE.

M. Leech lui mentionne que Teachers' et Providence étaient intéressés à évaluer la possibilité d'une fermeture du capital de BCE. M. Sabia indique à M. Leech que BCE n'était pas intéressée à ce moment.

Toutefois, M. Sabia accepte de convoquer une rencontre le 8 mars 2007 pour permettre à Teachers' de présenter son point de vue directement à BCE.

Le 7 mars 2007, réunion du conseil d'administration de BCE. La haute direction leur annonce que deux groupes distincts (Teachers' et KKR) sont intéressés à participer à une éventuelle fermeture du capital de BCE.

Lors de cette réunion, «Goldman Sachs et RBC, rapporte-t-on dans la circulaire d'août 2007, examinent avec le conseil diverses options pour améliorer la valeur pour les actionnaires, notamment divers scénarios de restructuration du capital et de rachat d'actions combinés à une autre augmentation des dividendes, ainsi que l'option de fermeture du capital».

Le conseil décide que BCE «ne doit pas donner suite à l'option de fermeture du capital à ce moment» et demande à la direction d'en aviser les deux groupes de Teachers' et KKR.

Fait à noter: c'est lors de cette même réunion du 7 mars que le conseil octroie à ses dirigeants le bloc des 5,7 millions nouvelles options.

Le 8 mars 2007, MM. Sabia et Siim Vanaselja, de BCE, rencontrent MM. Leech de Teachers' et Jonathan Nelson, chef de la direction de Providence.

Ces derniers confirment leur intérêt dans la fermeture du capital de BCE et ils avancent une valeur de 38$ l'action ordinaire. Ils mentionnent également que BCE suscite un grand intérêt auprès d'autres groupes.

La direction de BCE leur précise que les opinions de Teachers' et de Providence seront rapportées au conseil d'administration.

Le 9 mars 2007, MM. Sabia et Vanaselja rencontrent MM. Wiseman du RPC et Navab de KKR. Ces derniers suggèrent une valeur indicative provisoire de 40$ l'action ordinaire.

Le 13 mars 2007, le conseil décide «qu'il ne fallait pas se lancer dans une opération de fermeture du capital à ce moment».

Et on connaît la suite... Trois groupes se font la surenchère. Finalement, en fin de soirée, le 29 juin 2007, le conseil d'administration de BCE accepte l'offre de Teachers' à 42,75$.