Quatre mois après sa tentative avortée de fusionner avec la Bourse de Londres, le conseil d'administration du Groupe TMX (T.X) a finalement accepté l'offre d'achat hostile de 3,8 milliards que lui avait formulée le Groupe Maple, un regroupement de 13 institutions financières et caisses de retraite canadiennes.

«Il s'agit d'une occasion unique de créer un groupe intégré d'opérations boursières et de compensation qui peut générer de l'efficience et offrir de nouvelles capacités au profit de tous les participants au marché», a déclaré Tom Kloet, le président et chef de la direction du Groupe TMX au cours d'une conférence téléphonique tenue hier matin pour expliquer les grandes lignes de la transaction.

Luc Bertrand, ex-président de la Bourse de Montréal et instigateur de la création de Maple et de son OPA hostile sur le Groupe TMX, était lui aussi bien heureux de la décision du conseil du Groupe TMX, qui permet le dénouement d'une âpre bataille qui a débuté en février dernier.

«Depuis le début, lorsque le London Stock Exchange et le Groupe TMX ont annoncé leur projet de fusion, on a pensé que cette association n'était pas la bonne solution pour le marché des capitaux au Canada.

«Nous, on plaidait pour la création d'une Bourse canadienne forte, ouverte et intégrée de façon verticale en générant à la fois des activités boursières et de compensation. C'est ce qui va se produire avec la transaction que nous annonçons aujourd'hui», explique Luc Bertrand, en entrevue à La Presse Affaires.

En février dernier, le Groupe TMX a surpris la communauté des affaires canadienne en annonçant que des pourparlers étaient à un stade avancé avec le London Stock Exchange (LSE) en vue de la fusion des deux places boursières.

Le milieu canadien de la finance et plusieurs gouvernements provinciaux ont tout de suite craint que cette transaction ne marginalise les bourses de Toronto et de Montréal au profit de la toute puissante bourse londonienne.

Des institutions financières canadiennes se sont regroupées pour créer le Groupe Maple en vue de contrecarrer le projet de fusion de Toronto et Londres (voir le tableau chronologique).

Quatre mois de négociations

Fin juin, faute d'un appui probant des actionnaires au projet de regroupement Toronto-Londres, LSE retire son offre et le Groupe TMX n'a d'autre alternative que de se prononcer sur celle de Maple.

Il a donc fallu quatre mois avant que les deux groupes arrivent à un terrain d'entente.

«Il y a eu la période estivale durant laquelle les négociations n'ont pas beaucoup progressé et dans ce genre de transactions complexes - qui doit faire l'objet de plusieurs approbations réglementaires -, il y a une multitude de points à vérifier et contre-vérifier», explique Luc Bertrand.

Le projet initial d'OPA de Maple a été passablement édulcoré puisque le regroupement d'institutions financières n'aura aucun représentant à la direction du Groupe TMX. Toute la haute direction de la Bourse de Toronto reste en place, dont son président et chef de la direction Tom Kloet, qui deviendra PDG du Groupe Maple.

Luc Bertrand, que plusieurs voyaient comme nouveau PDG du Groupe TMX, se contentera d'un poste au conseil d'administration de Maple.

Par ailleurs, la Bourse de Montréal bénéficiera de la même représentation que celle qu'elle avait au sein du C.A. du Groupe TMX avec 25% des représentants qui doivent résider au Québec.

La date de clôture de la transaction a été fixée au 31 janvier 2012, mais avant qu'elle soit soumise aux actionnaires, elle devra recevoir l'autorisation des organismes de réglementation, dont celle du Bureau de la concurrence.

Le projet de transaction implique que le Groupe TMX absorbe les Services de dépôt et de compensation (CDS) et la plateforme de transactions boursières Alpha qui appartiennent à différentes institutions financières dont la Banque Royale et la Banque de Montréal.

«On va négocier avec la Banque de Montréal et la Banque Royale puisqu'elles sont propriétaires elles aussi d'Alpha et de CDS. On va élargir la base de Maple», anticipe Luc Bertrand.

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UN COMBAT DE PLUSIEURS MOIS

8 FÉVRIER 2011

Le Groupe TMX et le London Stock Exchange (LSE) annoncent qu'ils sont en pourparlers avancés en vue d'une fusion, dans une transaction évaluée à 3 milliards.

15 MAI 2011

Des banques, des caisses de retraite et des fonds d'investissement canadiens se regroupent pour former le Groupe Maple qui lance une OPA hostile de 3,6 milliards sur le TMX.

22 JUIN 2011

Le LSE bonifie son offre à 3,7 milliards. Le jour même, Maple augmente la sienne à 3,8 milliards.

29 JUIN 2011

Le projet de fusion TMX-LSE avorte parce que la transaction ne récolte pas l'appui des deux tiers des actionnaires. Le Groupe Maple maintient son offre d'acquérir le Groupe TMX.

21 JUILLET 2011

Le Groupe Maple et le Groupe TMX amorcent des discussions en vue d'un regroupement.

30 OCTOBRE 2011

Le conseil d'administration du Groupe TMX donne son aval à la vente à Maple.

31 JANVIER 2012

Date de clôture prévue de la transaction.

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LES FAITS SAILLANTS DE LA TRANSACTION

3,8 milliards

- Maple paiera 3,8 milliards pour l'acquisition de toutes les actions de Groupe TMX

- Maple s'engage à verser au Groupe TMX une indemnité de 39 millions si la transaction n'est pas réalisée.

- Nomination d'un président du conseil de Maple indépendant.

- Quatre membres indépendants de Groupe TMX se joignent au conseil de Maple.

- Quatre membres de Maple, qui représentent des caisses de retraite, composeront le conseil de Maple.

- Un représentant des courtiers en valeurs mobilières indépendants du Canada siègera au conseil de Maple.

- 50% des 15 membres du conseil de Maple seront indépendants.