Un cabinet comptable juge inéquitable l'offre pour Bestar

Fondé en 1948 et entré en Bourse 1986,... (Photo Ronald Martel, archives La Tribune)

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Fondé en 1948 et entré en Bourse 1986, le fabricant de meubles prêts à assembler et de composantes exploite une usine de 300 000 pieds carrés à Lac-Mégantic, où travaillent 140 employés.

Photo Ronald Martel, archives La Tribune

André Dubuc
André Dubuc
La Presse

Le père Noël ne se montre pas généreux à l'égard des actionnaires du fabricant de meubles Bestar, de Lac-Mégantic, qui doivent voter le 29 décembre sur une offre de fusion menant à la fermeture de son capital au prix de 2,7 millions de dollars.

Cette offre a été jugée inéquitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Bestar par le cabinet comptable PwC. Celui-ci a agi à titre de conseiller financier pour le comité indépendant du conseil d'administration de Bestar, chargé d'examiner la fusion proposée.

L'opinion de PwC n'empêche pas le Fonds de solidarité FTQ, principal actionnaire, de donner son accord à la transaction.

Le 10 novembre dernier, Bestar a annoncé une convention de fusion visant la fermeture de son capital. Bestar et une nouvelle entreprise créée pour l'occasion, Nouco, fusionneront pour devenir Amalco.

Fondé en 1948 et entré en Bourse 1986, le fabricant de meubles prêts à assembler et de composantes exploite une usine de 300 000 pieds carrés à Lac-Mégantic, où travaillent 140 employés.

Résultats en forte hausse

L'offre de rachat survient à un moment où le vent semble avoir tourné pour Bestar, après des années de misère. La baisse du huard, la reprise américaine, une stratégie web payante et un bilan solide ont permis au manufacturier de réaliser en 2014 des résultats financiers en forte hausse.

«Entre le moment où l'acheteur a élaboré l'opération projetée et la date anticipée de la clôture de la transaction, la situation financière de Bestar a continué de s'améliorer et ses activités ont et auront généré des liquidités additionnelles, faisant en sorte que le coût global qu'assumera l'acheteur pour l'acquisition de la société s'en trouve substantiellement réduit», écrivent les auteurs du rapport de PwC, Denys Goulet et Dominic Pharand, dont copie a été jointe en annexe de la circulaire de la direction, publiée le 3 décembre.

«Le prix de rachat que recevront les détenteurs d'actions ordinaires de la société à la suite de la fusion ne reflétera pas cette amélioration de la situation financière de Bestar dont bénéficiera l'acheteur», prennent-ils la peine d'ajouter.

Vente à moins de quatre fois les profits

Après les neuf premiers mois de 2014, le chiffre d'affaires de Bestar est en hausse de 13%, à 24 millions, par rapport à la période correspondante en 2013. Le bénéfice net atteint 704 424$ après trois trimestres, comparativement à un profit de 42 000$ pour l'exercice 2013 au complet et 237 000$ pour celui de 2012.

À 2,7 millions, le prix proposé correspond à moins de quatre fois les profits réalisés après neuf mois. Les actionnaires ordinaires toucheront 18 cents par action.

Malgré l'opinion exprimée par PwC, le comité indépendant a recommandé au conseil d'administration d'approuver la signature de la convention de fusion notamment parce qu'une majorité d'actionnaires appuie la fusion, ce qui rend la probabilité d'un vote défavorable presque nul.

Le Fonds FTQ (détenteur de 31,46% des actions ordinaires de Bestar), Paulin Tardif (détenteur de 28,06%) et d'autres investisseurs possédant environ 5% des actions se sont en effet engagés à voter en faveur de la fusion.

«C'est facile à dire que l'offre est inéquitable, a dit Paulin Tardif, fils du fondateur et ancien président et chef de la direction, que nous avons joint en Floride. Mais dans les 10 dernières années, on n'a à peu près pas fait de profit et on a souvent eu peur de tout perdre.» L'entreprise cherchait un repreneur depuis 2011.

M. Tardif a mentionné que l'engagement des acquéreurs de poursuivre les activités à Lac-Mégantic et d'y investir ont pesé dans sa décision.

Le Fonds FTQ a aussi justifié sa décision. «Au moment où nous avons accepté l'offre, le 19 septembre, celle-ci était supérieure de 20% au cours moyen de 0,15$ des 12 mois précédents», dit Patrick McQuilken, porte-parole. Il assure que l'investissement dans Bestar, qui a duré 24 ans, s'est avéré rentable pour les actionnaires du fonds.

Vote le 29 décembre

Pour qu'elle soit acceptée, la fusion doit être approuvée par les deux tiers des voix des actionnaires ordinaires et par une majorité simple des voix des actionnaires minoritaires. Le conseil d'administration de Bestar a déterminé que le Fonds FTQ et Paulin Tardif sont considérés comme des actionnaires minoritaires. C'est le cas, a expliqué M. Tardif, car tous deux n'ont aucun intérêt dans la nouvelle société issue de la fusion.

Les principaux actionnaires d'Amalco seront Mario Aubé, Mario Beaudoin et des investisseurs de Lac-Mégantic.

Le vote aura lieu le 29 décembre à Lac-Mégantic. Théoriquement, un actionnaire pourrait demander le rachat de ses titres à un prix plus élevé en suivant à la lettre un processus comportant plusieurs étapes et menant ultimement au dépôt d'une requête devant un tribunal pour déterminer la majoration du prix d'achat.




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