Enron, WorldCom, Hollinger, Norbourg, Norshield.

Enron, WorldCom, Hollinger, Norbourg, Norshield.

Les histoires d'horreur se sont multipliées au cours des dernières années.

Véritables électrochocs pour les actionnaires et les investisseurs, elles ont soulevé de vives inquiétudes quant à la gestion des entreprises.

Du coup, le travail des administrateurs, principaux fiduciaires des sociétés, a été montré du doigt.

Et, pour éviter d'autres dérives, les législateurs ont été forcés de resserrer les règles.

Le temps où le président disait: "C'est comme ça!" et que quinze mains se levaient pour l'approuver est-il révolu?

"Les choses ont réellement changé, soutient Geneviève Vigneault, associée de la firme d'avocats BCF. Les scandales ont favorisé une plus grande conscientisation des administrateurs face à leur rôle."

Bien entendu, ce changement d'attitude est lié à la multiplication des recours judiciaires en matière de gouvernance.

Un administrateur trouvé coupable peut être obligé de payer des dommages et intérêts puisés à même ses fonds personnels.

"Les administrateurs sont de plus en plus la cible de litiges, convient Julie-Martine Loranger, associée chez Gowling Lafleur Henderson. Et leurs responsabilités peuvent être lourdes de conséquences."

"C'est loin d'être un rôle de complaisance, signale Jean-Pierre Huard, avocat chez BCF. L'administrateur doit comprendre les rouages de l'organisation, les défis, les risques et le secteur d'activité."

En plus de superviser les affaires courantes de l'organisation, ils doivent aussi en assurer la pérennité.

Toute la question de la stratégie, de la succession du personnel clé, de la gestion du talent, de la rémunération et de l'évaluation de la performance des meilleurs éléments est donc de leur ressort.

Un siège au conseil d'administration est tout sauf une sinécure. Et ça l'est de moins en moins, car les administrateurs peuvent être tenus pénalement responsables si les choses dérapent.

Mais il ne faut pas dramatiser: pas besoin d'être naïf ou suicidaire pour accepter de siéger à un conseil d'administration.

Cette expérience ne devrait pas se transformer en poudrière si l'administrateur suit les lignes directrices de bonne gouvernance.

"Si un administrateur prend une décision commerciale qui est juste et raisonnable au moment où il décide, elle sera inattaquable, même si elle s'avère erronée a posteriori", souligne Me Loranger.

Il doit cependant s'assurer d'exercer son mandat en toute indépendance, conformément aux intérêts de l'organisation et éviter tout conflit d'intérêts.

"Les tribunaux reconnaissent que les administrateurs ont le droit de se tromper, convient Me Huard, mais ils sont intolérants face à la fraude et aux conflits d'intérêts."