La direction de Fortsum (V.FRT) craint depuis quelques semaines que Louis Lessard, qui était administrateur jusqu'à hier, ne tente de faire une «prise de contrôle rampante», ce qui nuirait aux actionnaires.
La direction de Fortsum [[|ticker sym='V.FRT'|]] craint depuis quelques semaines que Louis Lessard, qui était administrateur jusqu'à hier, ne tente de faire une «prise de contrôle rampante», ce qui nuirait aux actionnaires.
Ce type de prise de pouvoir consiste à acquérir des actions de manière progressive et discrète, pour ainsi arriver à prendre le contrôle de la société sans devoir faire une offre formelle à tous les actionnaires.
Le 16 avril, Louis Lessard a augmenté sa participation et celle de la Financière GMSL, qu'il contrôle, de 13,94 % à 19,85 %. M. Lessard a plus tard annoncé qu'il pourrait se procurer d'autres actions.
Au début du mois, la direction a adopté un régime de droits qui imposait diverses obligations aux actionnaires qui détiennent ou veulent acquérir 20 % et plus des actions de la société, dans le but d'éviter une prise de contrôle rampante.
Ainsi, le régime les obligeait à faire une offre dite autorisée, soit une offre d'une durée d'au moins 60 jours faite à tous les actionnaires de la société, pour toutes leurs actions.
M. Lessard avait décrié ce régime, qui «va à l'encontre de l'intérêt des actionnaires en rendant pratiquement impossible une offre publique d'achat suivie d'une surenchère, ce qui permettrait aux actionnaires de maximiser leurs avoirs».
«La compagnie n'est pas valorisée sur le marché public à sa juste valeur» et les actionnaires s'impatientent, dit M. Lessard, qui se défend bien de vouloir faire une prise de contrôle rampante. «L'objectif qu'on recherchait, c'était carrément de créer un événement de liquidité (vente, fusion), de créer la surenchère.»
Par ailleurs, M. Lessard proposait à l'assemblée d'hier sa propre liste d'administrateurs, en opposition à celle de la direction.
«Si les actionnaires de la société votent en faveur de ces candidats, ils conféreront à l'actionnaire dissident le contrôle de la société», avertissait la direction, le 7 mai. Le président et chef de la direction, André Thompson, a indiqué que les deux parties avaient tenté en vain de s'entendre pour présenter un conseil d'administration commun.
Deux clans
Hier, les deux clans étaient bien visibles et la pression était palpable. Le vote pour élire le nouveau conseil d'administration a atteint un taux de participation de 90% (en nombre d'actions).
C'est finalement la direction qui a gagné son pari, en récoltant près de 22 millions de voix, contre environ 19 millions (dont près de 10 millions appartiennent à M. Lessard). André Thompson était satisfait de l'issue du vote.
«Le nouveau conseil va travailler pour tout le monde», a-t-il commenté, lui qui se demandait si les administrateurs proposés par Louis Lessard, qui détenaient ensemble 21 % des actions, allaient aussi se soucier des 79 % qui restent.
En plus de M. Thompson, les administrateurs élus sont Roger Desrosiers, Noël Dubé, François Taschereau, Jean Bédard, Michel Berthelot et Alain Miquelon.
La direction a annoncé que les trois derniers forment un comité indépendant chargé «d'examiner et d'analyser toutes les options stratégiques s'offrant à la société, incluant sa mise en vente».
M. Lessard et la Financière se sont dits «encouragés par l'engagement de la direction (...) d'offrir en vente Fortsum«, une décision qu'ils attribuent à leurs démarches.
Le deuxième vote, qui visait à faire accepter le régime de droits, n'a par contre pas été approuvé, ce qu'a salué M. Lessard.
En marge des deux groupes, des petits actionnaires comme André Thériault et Ronald Larochelle avaient l'impression qu'il se brassait d'importants enjeux, mais qu'eux avaient eu peu d'information. M. Thériault n'a pas voté, sentant qu'il n'était pas assez informé pour faire un choix.
Fortsum est spécialisée dans le développement, la vente et le soutien de systèmes de gestion d'affaires comptables et bancaires. Elle emploie 225 personnes et avait un chiffre d'affaires en 2007 de 27,9 millions $. Le titre de Fortsum (TSX-V : FRT) valait hier 70 ¢, en hausse de 6¢ ou 9,4 %.