Il y a quelques semaines, la petite minière Canadian Royalties a été avalée par le géant chinois du nickel Jilin Jien, à la suite d'une offre publique d'achat (OPA) hostile.
L'événement a eu pour effet de relancer le débat sur la perte des ressources naturelles québécoises aux mains d'étrangers.
En s'associant avec Goldbrook, une minière de Vancouver, sous le nom de Jien Canada, l'entreprise chinoise a acheté 77% des actions et 70% des débentures de Canadian Royalties.
Le président et fondateur de l'entreprise, Glenn Mullan, a déploré le fait que Québec inc. ne soit pas intervenu dans le dossier.
On qualifie une offre publique d'achat d'hostile lorsqu'elle se fait contre la volonté des dirigeants de l'entreprise ciblée. Pour y arriver, les acquéreurs potentiels proposent aux actionnaires un prix plus élevé par action que sa valeur en Bourse afin de les encourager à s'en défaire. Généralement, l'offre comporte une limite de temps.
Selon David McAusland, avocat chez McCarthy Tétrault et conseiller stratégique pour les entreprises, il est difficile pour les petites entreprises de se protéger de façon absolue contre une offre d'achat hostile si aucun actionnaire n'est majoritaire.
«Elles sont plus vulnérables, notamment parce qu'elles sont moins suivies à la Bourse, et que moins d'investisseurs sont familiers avec leurs actifs», dit-il.
Toutefois, il existe des techniques pour minimiser de tels dangers, ajoute l'avocat.
«Par définition, la meilleure défense est d'avoir un prix élevé par action, dit-il. Et un corollaire important à cela, c'est que la pleine valeur de l'action soit reflétée dans le prix à la Bourse. Si le prix est reflété, une partie intéressée serait, bien sûr, moins apte à offrir une prime.»
Lorsqu'une offre d'achat hostile survient, les membres de la haute direction, et particulièrement le conseil d'administration, se retrouvent entre l'arbre et l'écorce. D'un côté, ils veulent éviter que le siège social déménage à l'étranger. Mais, en même temps, ils doivent penser aux intérêts des actionnaires.
Car pour les actionnaires, l'OPA hostile n'est pas nécessairement une mauvaise chose. «Cela dépend de leur souhait de demeurer ou non actionnaires de la compagnie à long terme, dit Me McAusland. Cela peut être une occasion d'encaisser leurs placements.»
Mais d'un autre côté, l'offre hostile représente un danger potentiel de voir l'entreprise vendue à un prix qui ne représente pas sa valeur à long terme. D'où l'importance de faire comprendre aux actionnaires tout le potentiel de l'entreprise et la valeur réelle de leurs actions.
On peut aussi se protéger en prévoyant un plan qui accorde des droits conditionnels aux actionnaires en cas d'offre d'achat hostile, ce que l'on qualifie de dragée toxique. «Cela donne du temps à la direction pour chercher d'autres solutions afin que la valeur soit optimisée pour les actionnaires», ajoute-t-il.
Sur le plan stratégique, la meilleure protection pour une entreprise est de prévoir plusieurs options de rechange en cas d'OPA.
Par exemple, en trouvant d'autres investisseurs intéressés et capables de payer plus cher, en vendant des actifs ou en créant des coentreprises et des alliances stratégiques. Des opérations de recapitalisation pour permettre de distribuer de l'argent aux actionnaires par voie de dividendes ou de retour de capital, peuvent s'avérer efficaces.
Mais avoir des options n'est pas tout: il faut les faire connaître. «Il est primordial de faire en sorte que le marché comprenne que l'entreprise a des options. C'est l'une des meilleures façons de se protéger», dit Me McAusland.